Otomatik Kendi Kendini Temizleyen Filtre Syndicate Co Ltd v Cuninghame - Automatic Self-Cleansing Filter Syndicate Co Ltd v Cuninghame - Wikipedia

Otomatik Kendi Kendini Temizleyen Filtre Syndicate Co Ltd v Cuninghame
Birleşik Krallık Kraliyet Arması.svg
Mahkemeİngiltere ve Galler Temyiz Mahkemesi
Alıntılar[1906] 2 Bölüm 34
Mahkeme üyeliği
Hakim (ler) oturuyorCozens Hardy LJ
Anahtar kelimeler
esas sözleşme, kurumsal peçe, hissedar hakları

Otomatik Kendi Kendini Temizleyen Filtre Syndicate Co Ltd v Cuninghame [1906] 2 Ch 34 bir İngiltere şirket hukuku bir şirketin anayasasındaki hükümlerin uygulanabilirliği ile ilgili durum.

Temyiz Mahkemesi yönetmenlerin olmadığını onayladı ajanlar of hissedarlar ve bu yüzden uygulamak zorunda değillerdi hissedar kararları, özel kurallar zaten farklı bir prosedür için sağlandığında.

Gerçekler

2700 hisse vardı ve davacı Bay McDiarmid 1202 hisseye sahipti. Şirket şu işin içindeydi: arındırıcı ve sıvıların depolanması. Şirketin varlıklarını başka bir şirkete satmasını istedi. Bir toplantıda arkadaşlarıyla birlikte böyle bir karar lehine oy vermek için 1502 hisse aldı. Yönetmenler buna karşı çıktı. Karara uymayı reddettiler. Dolayısıyla Bay McDiarmid, bu davayı şirket adına, Bay Cuninghame dahil şirket yöneticilerine karşı başlattı.

Anayasa, yöneticileri yalnızca dörtte üç çoğunluğun görevden alabileceğini belirtiyordu. Genel yönetim yetkisinin, "zaman zaman olağanüstü bir kararla yapılabilecek düzenlemelere tabi olan" direktörlere verildiğini söyledi (madde 96). Şirket mülklerini satmalarına da açıkça izin verildi (madde 91). Bu durumda, "düzenlemeler" kelimesi esas sözleşmeye atıfta bulunmaktadır. Böylece maddeler dörtte üç oy çokluğu ile değiştirilebilir. Yönetmenlere talimat verilmesi hakkında hiçbir şey söylemedi.

Yargı

Yüksek Mahkeme

Warrington J Makalelerin gerçek inşası üzerine, özel bir kararla talimat verilmedikçe, sadece bir çoğunluğun yönetmenlerin görüşlerini geçersiz kılmasının imkansız olduğunu savundu. Bu sadece bir inşa meselesiydi.

Temyiz Mahkemesi

Lord Collins MR hissedarların salt çoğunluğunun, anayasadaki yöneticilere ancak dörtte üç çoğunlukla talimat verilebilmesi şartını geçersiz kılmak için yeterli olmadığına karar verdi. Böylece yönetmenlerin teklifi reddetme hakkı vardı. Hissedarlara veya şirkete aracı değildirler. Hissedarların yöneticileri görevden alması veya anayasayı değiştirmesi gerekecektir. O detaylandırdı.[1]

Bunun sadece bir müdür ve vekil sorunu olduğu ve bir vekili tayin etmede bir müdürün, ajanı yönetmek yerine onu idare edecek bir diktatörü atamasının saçma bir şey olacağı öne sürülmüştür. Bu benzetmenin bu dava için tam anlamıyla geçerli olmadığını düşünüyorum. Hiç şüphe yok ki bazı amaçlar için yöneticiler ajandır. Temsilciler kimler için? Teoride ve hukukta şüphesiz tek bir varlığınız var, şirket, bir müdür olabilir, ancak yöneticilerin belirli pozisyonlarına baktığınızda bunun arkasına gitmelisiniz. Bu direktörlerin temsilci olmaları ve temsilci olarak haklarını elinde bulundurmaları şirketteki tüm bireylerin mutabakatıyla ... Azınlığın aşılabileceği hükümler vardır, ancak bu ancak özel kararlar şeklinde özel makina ile yapılabilir. .

Cozens Hardy LJ kabul. Dedi ki

bu davaları, Şirketler 1862 Yasası... Bana öyle geliyor ki, hissedarlar, açık sözleşmeleriyle, ortak işlerinin hissedarlar tarafından atanacak belirli yöneticiler tarafından diğer maddelerde açıklandığı şekilde yönetilmesi gerektiğini karşılıklı olarak şart koşmuşlar, bu tür yöneticiler görevden alınma yükümlülüğüne sahiptir. yalnızca özel çözünürlükle.

Ayrıca bakınız

Notlar

  1. ^ [1906] 2 Bölüm 34

Referanslar