Yan kuruluş - Subsidiary

Kafanı karıştırmamak Hizmette yerellik veya Sübvansiyon.

Bir yan kuruluş, yan kuruluş veya kızı şirket[1][2][3] bir şirket başka bir şirket tarafından sahip olunan veya kontrol edilen alan adı ana şirket, ebeveyn veya Holding.[4][5] Bağlı ortaklık bir şirket olabilir, şirket veya Limited şirket. Bazı durumlarda bu bir hükümet veya devlete ait şirket.

Birleşik Devletlerde demiryolu endüstri, bir işletme bağlı ortaklığı iştirak olup kendi kimliği ile faaliyet gösteren bir şirkettir, lokomotifler ve demiryolu aracı. Aksine, bir faal olmayan yan kuruluş yalnızca kağıt üzerinde (yani, hisse senetleri, tahviller, ana sözleşmeler) var olacak ve ana şirketin kimliğini kullanacaktır.

İştirakler, iş hayatının ortak bir özelliğidir ve çoğu çok uluslu şirketler operasyonlarını bu şekilde düzenler.[6] Örnekler aşağıdakiler gibi holding şirketlerini içerir: Berkshire Hathaway,[7] Jefferies Finans Grubu, Walt Disney Şirketi, WarnerMedia veya Citigroup; gibi daha odaklı şirketlerin yanı sıra IBM veya Xerox. Bunlar ve diğerleri, işlerini ulusal ve işlevsel yan kuruluşlar halinde, genellikle birden çok düzeydeki yan kuruluşlarla organize eder.

Detaylar

Bağlı ortaklıklar ayrı, farklıdır yasal amaçları doğrultusunda varlıklar vergilendirme, düzenleme ve yükümlülük. Bu nedenle farklıdırlar bölümler, ana şirkete tamamen entegre olan ve yasal veya başka bir şekilde ondan ayrı olmayan işletmelerdir.[8] Diğer bir deyişle, bir yan kuruluş ana babasından ayrı olarak dava açabilir ve dava edilebilir ve yükümlülükleri normalde ana babanın yükümlülükleri olmayacaktır. Bununla birlikte, ödeme aczine düşen bir yan kuruluşun alacaklıları, eğer yapabilirse, ana şirket aleyhine bir karar alabilirler. kurumsal perdeyi delmek ve ana ve yan kuruluşun sadece egoları değiştirmek Bu nedenle, ebeveyn bağlı ortaklığı kapatana kadar her türlü telif hakkı, ticari marka ve patent bağlı şirkette kalır.

Bir yan kuruluşu kontrol etmenin yollarından biri, sahiplik yoluyla elde edilir. hisse ana şirket tarafından yan kuruluşta. Bu hisseler, ana ortaklığa bağlı ortaklığın yönetim kurulu yapısını belirlemek için gerekli oyları verir ve böylece kontrolü uygular. Bu,% 50 artı bir hissenin bir iştirak oluşturmak için yeterli olduğu genel varsayımına yol açar. Bununla birlikte, kontrolün ortaya çıkabileceği başka yollar da vardır ve hem hangi kontrole ihtiyaç duyulduğuna hem de bunun nasıl gerçekleştirildiğine ilişkin kesin kurallar karmaşık olabilir (aşağıya bakınız). Bir yan kuruluşun kendi bağlı ortaklıkları olabilir ve bunların da kendi iştirakleri olabilir. Bir ebeveyn ve tüm bağlı ortaklıkları birlikte Kurumsal Ancak bu terim, farklı derecelerde ortak mülkiyete sahip işbirliği yapan şirketler ve bunların bağlı kuruluşları için de geçerli olabilir.

Bir ana şirketin daha büyük veya "daha güçlü" bir kuruluş olması gerekmez; Ana şirketin bir yan kuruluştan daha küçük olması mümkündür, örneğin DanJaq yakından yönetilen bir aile şirketi olup, Eon Productions yöneten büyük şirket James Bond imtiyaz. Tersine, ana şirket, bağlı ortaklıklarının bazılarından veya tümünden daha büyük olabilir (birden fazla varsa), çünkü ilişki çalışan sayısı ile değil, sahiplik hisselerinin kontrolü ile tanımlanır.

Ana şirket ve iştirakin mutlaka aynı yerlerde veya aynı işletmeleri çalıştırması gerekmez. Sadece piyasada düşünülebilecek rakipler olmaları mümkün olmakla kalmaz, aynı zamanda bu tür düzenlemeler sıklıkla düşmanca devralma veya gönüllü birleşme. Ayrıca, bir ana şirket ve bir iştirak ayrı kuruluşlar olduğu için, birinin yasal kovuşturmaya, iflasa, vergi iadesine, iddianameye veya soruşturmaya dahil olması, diğeri ise tamamen mümkündür.

Kademeli iştirakler

Daha büyük kurumsal yapıların tanımlarında, "birinci kademe iştirak", "ikinci kademe iştirak", "üçüncü kademe iştirak", vb. Terimleri, genellikle çok sayıda yan kuruluşu tanımlamak için kullanılır. Birinci kademe bağlı ortaklık, nihai ana şirketin bir yan kuruluşu / yan şirketi anlamına gelir,[not 1][9] ikinci kademe bağlı ortaklık ise birinci kademe bağlı ortaklığın bir yan kuruluşudur: ana ana şirketin bir "torunu".[10] Sonuç olarak, üçüncü kademe bir yan kuruluş, ikinci kademe bir yan kuruluşun bir yan kuruluşudur - ana ana şirketin "büyük torunu".

Ford bileşenlerini uzman otomobil üreticilerine satan küçük İngiliz uzman şirket Ford Component Sales'in mülkiyet yapısı ve OEM üreticiler, örneğin Morgan Motor Company ve Caterham Arabalar,[11] büyük şirketlerde birden fazla iştirak düzeyinin nasıl kullanıldığını gösterir:

  • Ford Motor Şirketi - ABD merkezli ana şirket Dearborn, Michigan
    • Ford International Capital LLC - Birinci kademe iştiraki (Dearborn, Michigan'da bulunan ABD holding şirketi, Delaware )[12][13]
      • Ford Technologies Limited - İkinci kademe iştiraki (İngiltere'deki Ford Birleşik Krallık merkez ofisinde bulunan İngiliz holding şirketi Brentwood, Essex, beş çalışanı olan)[14]

Kontrol

Genel

"Kontrol" kelimesi ve türevleri (yan kuruluş ve ana) farklı bağlamlarda farklı anlamlara sahip olabilir. Bu kavramlar, hukukun çeşitli alanlarında farklı anlamlara sahip olabilir (ör. işbirliği hukuku, rekabet hukuku, sermaye piyasası kanunu ) veya içinde muhasebe. Örneğin, A Şirketi, B Şirketinde hisse satın alırsa, işlemin tabi olmaması mümkündür. birleşme kontrolü (çünkü A Şirketinin, rekabet hukuku kuralları uyarınca hisse alımından önce B Şirketini zaten kontrol ettiği kabul edilmişti), ancak aynı zamanda A Şirketinin, ilgili muhasebe kuralları uyarınca B Şirketini mali tablolarında konsolide etmeye başlaması gerekebilir (çünkü olarak muamele gördü ortak girişim muhasebe amacıyla satın almadan önce).

Kontrol doğrudan (ör. Nihai ana şirket birinci kademe bağlı şirketi doğrudan kontrol eder) veya dolaylı (ör. Nihai bir ana şirket, birinci kademe bağlı kuruluşlar aracılığıyla dolaylı olarak bağlı kuruluşların ikinci ve alt kademelerini kontrol eder) olabilir.

Avrupa Birliği

2013/34 / EU Direktifinin 31. Gerekçesi[16] kontrolün oy haklarının çoğunluğuna sahip olmasına dayanması gerektiğini, ancak diğer hissedarlar veya üyelerle anlaşmaların olduğu durumlarda da kontrolün mevcut olabileceğini şart koşar. Bazı durumlarda, ana ortaklığın bir azınlığa sahip olduğu veya bağlı ortaklıktaki hisselerin hiçbirine sahip olmadığı durumlarda kontrol etkin bir şekilde uygulanabilir.

2013/34 / EU sayılı direktifin 22. Maddesine göre, bir teşebbüs aşağıdaki durumlarda ebeveyndir:

  • hissedarların veya üyelerin oy haklarının çoğunluğuna başka bir teşebbüs (bir bağlı teşebbüs) sahip olması;
  • başka bir teşebbüsün (bir bağlı teşebbüs) idari, yönetim veya denetim organının üyelerinin çoğunluğunu atama veya görevden alma hakkına sahiptir ve aynı zamanda bu teşebbüsün hissedarı veya üyesidir;
  • Kanunun yürürlükte olduğu durumlarda, bu teşebbüsle yapılan bir sözleşme veya memorandum veya ana sözleşmesindeki bir hüküm uyarınca, hissedarı veya üyesi olduğu bir teşebbüs (bağlı teşebbüs) üzerinde hakim bir etkiye sahip olma hakkına sahiptir. bu yan kuruluş bu tür sözleşme veya hükümlere tabi olmasına izin verir.
  • bir teşebbüsün hissedarı veya üyesidir ve:
    • Bir önceki mali yıl boyunca ve konsolide mali tabloların düzenlendiği tarihe kadar mali yıl içinde görev yapmış olan bu teşebbüsün (bir bağlı teşebbüs) idari, yönetim veya denetim organlarının üyelerinin çoğunluğu, yalnızca oy haklarının kullanılması sonucunda atanmış; veya
    • tek başına, bu teşebbüsün diğer hissedarları veya üyeleriyle yapılan bir anlaşma uyarınca (bir bağlı ortaklık teşebbüsünde), hissedarların veya üyelerin çoğunluğunun bu teşebbüsdeki oy haklarını kontrol eder.

Ek olarak, kontrol şu durumlarda ortaya çıkabilir:

  • Bir ana teşebbüs başka bir teşebbüs (yan teşebbüs) üzerinde hâkim etki veya kontrol uygulama veya fiilen uygulama gücüne sahiptir; veya
  • bir ana teşebbüs ve başka bir teşebbüs (bağlı teşebbüs) ana teşebbüs tarafından birleşik bir temelde yönetilir.

AB tarafından benimsenen uluslararası muhasebe standartları kapsamında[17] Bir şirketin başka bir şirketi yalnızca aşağıdakilerin tümüne sahip olması durumunda kontrol ettiği kabul edilir:

  • diğer şirket üzerindeki güç;
  • diğer şirket ile olan ilişkisinden dolayı değişken getirilere maruz kalma veya haklar; ve
  • Şirketin getirilerinin sayısını etkilemek için diğer şirket üzerindeki gücünü kullanma yeteneği (UFRS 10 para 7). Güç genellikle, ana ortaklığa ilgili faaliyetleri, yani diğer bağlı ortaklığın getirilerini önemli ölçüde etkileyen faaliyetleri yönetme yeteneği veren haklara sahip olduğunda ortaya çıkar.

Bir yan kuruluşun yalnızca bir ebeveyni olabilir; aksi takdirde, bağlı ortaklık aslında, iki veya daha fazla tarafın üzerinde ortak kontrole sahip olduğu bir müşterek anlaşmadır (müşterek faaliyet veya ortak girişim) (UFRS 11 paragraf 4). Ortak kontrol, yalnızca ilgili faaliyetler hakkındaki kararların kontrolü paylaşan tarafların oybirliğiyle onayını gerektirdiğinde var olan, bir düzenlemenin sözleşmeye dayalı olarak kararlaştırılmış kontrol paylaşımıdır.

Birleşik Krallık

Şirketler Yasası 2006 iki tanım içerir: biri "bağlı ortaklık" ve diğeri "yan kuruluş".

Kanunun s.1159'una göre, bir şirket başka bir şirketin, "holding şirketinin" bir "yan kuruluşudur", eğer diğer şirket:

  • içindeki oy haklarının çoğunluğuna sahipse veya
  • üyesi olup, yönetim kurulunun çoğunluğunu atama veya görevden alma hakkına sahip olması veya
  • bir üyesidir ve diğer üyelerle yapılan bir anlaşma uyarınca, oy haklarının çoğunluğunu veya kendisi diğer şirketin iştiraki olan bir şirketin bir iştiraki olup olmadığını tek başına kontrol eder.

İkinci tanım daha geniştir. 2006 Şirketler Yasası'nın 1.162. maddesine göre, bir teşebbüs başka bir teşebbüsle ilgili olarak bir ana teşebbüs, bir yan teşebbüs, eğer:

  • teşebbüsdeki oy haklarının çoğunluğuna sahip olması veya
  • Teşebbüsün üyesi olması ve yönetim kurulunun çoğunluğunu atama veya görevden alma hakkına sahip olması veya
  • teşebbüs üzerinde hakim bir etkiye sahip olma hakkına sahiptir -
    • teşebbüsün maddelerinde yer alan hükümler gereğince veya
    • bir kontrol sözleşmesi yoluyla veya
  • Teşebbüsün bir üyesidir ve diğer hissedarlar veya üyeler ile yapılan bir anlaşma uyarınca, teşebbüsdeki oy haklarının çoğunluğunu tek başına kontrol eder.

Bir teşebbüs aynı zamanda başka bir teşebbüsle ilgili olarak bir ana teşebbüs, bir yan teşebbüs olup, eğer:

  • üzerinde hakim etki veya kontrol uygulama veya fiilen uygulama gücüne sahiptir veya
  • o ve iştirak teşebbüsü birleşik bir temelde yönetilmektedir.

"Bağlı ortaklık" tanımının daha geniş tanımı, 2006 Şirketler Yasasının muhasebe hükümlerine uygulanırken "iştirak" tanımı genel amaçlar için kullanılmaktadır.[18]

Okyanusya

İçinde Okyanusya muhasebe standartları, bir işletmenin diğerini kontrol ettiği koşulları tanımlamıştır.[kaynak belirtilmeli ] Bunu yaparken, hukuki kontrol kavramlarını büyük ölçüde terk ederek, "kontrol" ün, bir işletmenin başka bir işletmenin finansal ve işletme politikaları ile ilgili olarak doğrudan veya dolaylı olarak karar verme sürecine hakim olma kapasitesi olduğunu belirten bir tanım lehine büyük ölçüde vazgeçmişlerdir. bu diğer kuruluşun, kontrol eden kuruluşun amaçlarını gerçekleştirirken onunla birlikte çalışmasına imkan verecek şekilde ". Bu tanım, Avustralyalı Şirketler 2001 Yasası: s 50AA.[19] Ayrıca, şirketin her başkanının yeni projeleri ve en son kuralları uygulamasına izin veren çok faydalı bir şirket parçası olabilir.

Bağlı şirketlere benzer unsurlar içeren iş modelleri

Ayrıca bakınız

Notlar

  1. ^ İnsan soy ağaçlarında olduğu gibi, bir seviyenin üstündeki her seviye, aşağıdaki seviyenin ebeveynidir, bu nedenle "ana şirket" terimi, kendi başına ağacın tepesindeki şirketi ifade etmek zorunda değildir, bu nedenle burada "nihai ana şirket" bunun için kullanıldı.

Referanslar

  1. ^ "kardeş şirket = yan kuruluş: tamamen veya kısmen başka bir şirkete ait bir şirket" Longman İş İngilizcesi Sözlüğü
  2. ^ Investopedia: "Bir yan şirketten bazen yardımcı şirket olarak anılır."
  3. ^ Financial Times Lexicon'dan "Kardeş Şirket Tanımı". Lexicon.ft.com. Arşivlenen orijinal 2016-06-25 tarihinde. Alındı 2013-09-29.
  4. ^ "Bir Yan Kuruluş ile Kardeş Şirket Arasındaki Fark Nedir?".
  5. ^ "Yan Kuruluş - Ücretsiz Merriam-Webster Sözlüğünün Tanımı ve Daha Fazlası". Merriam-webster.com. Alındı 2015-01-15.
  6. ^ Drucker, Peter F. (Eylül – Ekim 1997). "Küresel Ekonomi ve Ulus-Devlet". Dışişleri. Dış İlişkiler Konseyi. 76 (5): 159–171. doi:10.2307/20048206. JSTOR  20048206.
  7. ^ "Berkshire Hathaway Alt Şirketlerine Bağlantılar". Berkshirehathaway.com. Alındı 2013-09-29.
  8. ^ "Yan kuruluşun ikincil yasal tanımı. Ücretsiz Çevrimiçi Hukuk Sözlüğü ile yan kuruluş eşanlamlıları". Legal-dictionary.thefreedictionary.com. Alındı 2013-09-29.
  9. ^ Houston Chronicle Küçük İşletme sektörü: Birinci Kademe İştirak Nedir? Erişim tarihi: 2013-04-12
  10. ^ USLegal: İkinci Kademe İştirak Hukuku ve Yasal Tanım Erişim tarihi: 2013-04-12
  11. ^ Ford Bileşen Satışları Ltd: Çeşitli kullanımlar için yüksek kaliteli bileşenler Erişim tarihi: 2013-04-12
  12. ^ SEC: 11 Şubat 2011 itibarıyla Ford Motor Company'nin bağlı ortaklıkları Erişim tarihi: 2013-04-12
  13. ^ Bloomberg Businessweek: Ford International Capital LLC'ye Şirket Genel Bakış, page 2 Erişim tarihi: 2013-04-12
  14. ^ Duedil: Mavi Oval Holdingler Erişim tarihi: 2013-04-12
  15. ^ Duedil: Ford Motor Company Limited Erişim tarihi: 2013-04-12
  16. ^ "AVRUPA PARLAMENTOSU VE KONSEYİ 2013/34 / AB DİREKTİFİ, yıllık mali tablolar, konsolide mali tablolar ve belirli teşebbüs türlerine ilişkin ilgili raporlar, Avrupa Parlamentosu'nun 2006/43 / EC sayılı ve Konsey ve Konsey Direktifleri 78/660 / EEC ve 83/349 / EEC'yi yürürlükten kaldırıyor ". Alındı 2015-01-15.
  17. ^ "Avrupa Parlamentosu ve Konseyi'nin 1606/2002 Sayılı Tüzüğü (EC) uyarınca belirli uluslararası muhasebe standartlarını benimseyen 3 Kasım 2008 tarih ve 1126/2008 sayılı KOMİSYON YÖNETMELİĞİ (EC)". Alındı 2015-01-15.
  18. ^ "Farstad Supply AS v Enviroco Ltd [2011] UKSC 16, para 16". Alındı 2015-01-19.
  19. ^ "CORPORATIONS ACT 2001 - SECT 50AA Control". Austlii.edu.au. Alındı 2013-09-29.