Hogg v Cramphorn Ltd - Hogg v Cramphorn Ltd

Hogg v Cramphorn Ltd [1967] Bölüm 254 ünlü İngiltere şirket hukuku direktör sorumluluğu davası. Mahkeme, kurumsal yöneticiler değerini sulandıran Stok önlemek için düşmanca devralma ( zehir hapı ) ihlal ediyorlar mutemet görev şirket.

Gerçekler

Bay Baxter, şirket için bir devralma teklifinde bulunmak için Cramphorn Ltd.'nin yönetim kuruluna başvurdu. Yöneticiler (genel müdür ve başkan olan Albay Cramphorn dahil) devralmanın şirket için kötü olacağına inanıyorlardı. Bu nedenle, çalışanın sosyal yardım planının mütevellilerine (Cramphorn, bir çalışan ve denetçi) her biri on oyla 5707 hisse çıkardı. Bu, Baxter'in çoğunluk kontrolü teklifini geçebilecekleri anlamına geliyordu. Bir hissedar olan Bay Hogg, hisselerin çıkarılmasının ultra vires. Cramphorn, yönetmenlerin eylemlerinin hepsinin iyi niyetli olduğunu savundu. Bay Baxter'ın birçok işçiyi işten çıkarmasından korkuluyordu.

Yargı

Buckley J Mahkemeye yazılan yazı, yöneticiler tarafından çıkarılan yeni hisselerin geçersiz olduğuna karar verdi. Yöneticiler, devralmayı önlemek amacıyla hisse senedi ihraç ederek yönetim kurulu üyeliği görevlerini ihlal ettiler. Hisse senedi çıkarma yetkisi bir emanet görevi yaratır ve sadece sermayeyi artırmak için kullanılmalıdır, devralmayı önlemek gibi başka amaçlar için kullanılmamalıdır. Yöneticilerin şirketin çıkarına en iyi şekilde hizmet edeceğine dürüstçe inandıkları gerekçesiyle bu hareket haklı gösterilemezdi. Usulsüz hisse ihracı ancak kararın onaylanmış hissedarlar tarafından bir Genel toplantı yeni çıkarılan paylara oy hakkı verilmemiştir.

Ayrıca bakınız

• Cheff / Mathes, 199 A.2d 548 (Del. 1964)
• Howard Smith Ltd - Ampol Ltd [1974] AC 832.
• Criterion Properties plc - Stratford UK Properties LLC [2004] UKHL 28

Notlar

Referanslar

• Brudney, 'Kurumsal Kontrolü Etkileyen İşlemlerde Güvence İdeolojisi' (1966) 65 Michigan Law Review 259