Yönetim Kurulu - Board of directors

"Yönetim kurulu odası" ve "mütevelli heyeti" buraya yönlendirilir. Diğer kullanımlar için bkz. Denetleme Kurulu, toplantı odası (belirsizliği giderme), ve mütevelli heyeti (belirsizliği giderme).
Bir yönetim kurulu toplantısı Leipzig - Dresden Demiryolu Şirketi 1852'de

Bir Yönetim Kurulu bir şirketin faaliyetlerini müştereken denetleyen bir grup insandır. organizasyon, kar amacı gütmeyen veya kâr amacı gütmeyen bir kuruluş olabilir. iş, kar amacı gütmeyen kuruluş veya a Devlet kurumu.

Bir yönetim kurulunun yetki, görev ve sorumlulukları hükümet tarafından belirlenir. düzenlemeler (yargı yetkisi dahil işbirliği hukuku ) ve kuruluşun kendi Anayasa ve tüzükler. Bu yetkililer, yönetim kurulu üyelerinin sayısını, nasıl seçileceklerini ve ne sıklıkla toplanacaklarını belirleyebilir.

Oy hakkına sahip üyelerin bulunduğu bir organizasyonda, yönetim kurulu, genellikle yönetim kurulu üyelerini seçen organizasyonun tam üyeliğine karşı sorumludur ve ona bağlı olabilir. İçinde hisse senedi şirketi icracı olmayan direktörler, hissedarlar ve yönetim kurulu, şirketin yönetiminden nihai sorumluluğa sahiptir. Olan ülkelerde ortak karar (gibi Almanya ve İsveç ), bir şirketin çalışanları, yönetim kurulu üyelerinin belirli bir bölümünü seçerler.

Yönetim kurulu, baş yönetici ve şirketin genel stratejik yönünü belirler. Sahipliği dağınık olan şirketlerde, yöneticilerin belirlenmesi ve atanması (hissedarların lehine veya aleyhine oy vermesi) genellikle yönetim kurulu tarafından yapılır ve bu da yüksek derecede kendi kendini idame ettirir. İçinde hisse dışı şirket Genel oylama üyeliği olmayan kurul, kurumun en yüksek yönetim organıdır ve üyeleri bazen yönetim kurulu tarafından seçilir.[1][2][3]

Terminoloji

Diğer isimler şunları içerir yönetim kurulu ve danışmanlar, valiler Kurulu, yönetim kurulu, vekiller kurulu, kurulu vekillerveya ziyaretçi kurulu. Ayrıca "yönetim kurulu" olarak da adlandırılabilir ve genellikle basitçe "yönetim kurulu" olarak anılır.[4]

Roller

İş idaresi
Yönetim bir iş
  • Amblem-para.svg İşletme ve ekonomi portalı

Yönetim kurullarının tipik görevleri şunlardır:[5][6]

  • geniş politikalar belirleyerek ve stratejik hedefler belirleyerek organizasyonu yönetmek;
  • performansının seçilmesi, atanması, desteklenmesi ve gözden geçirilmesi baş yönetici (unvanları organizasyondan organizasyona değişiklik gösterir; genel müdür ünvanı olabilir baş yönetici, Devlet Başkanı veya yönetici müdür );
  • baş yöneticiyi feshetmek;
  • yeterli mali kaynakların mevcudiyetinin sağlanması;
  • yıllık bütçeleri onaylamak;
  • muhasebe paydaşlar kuruluşun performansı için;
  • üst yönetimin maaşlarını, ücretlerini ve menfaatlerini belirlemek;

Kurulların ve yönetim kurulu üyelerinin yasal sorumlulukları, organizasyonun yapısına ve yargı bölgelerine göre değişir. İçin halka açık hisse senedi ticareti olan şirketler bu sorumluluklar tipik olarak diğer türlere göre çok daha katı ve karmaşıktır.

Tipik olarak, kurul, üyelerinden birini başkan (genellikle artık "başkan" veya "başkan" olarak adlandırılır), yönetmelikler veya esas sözleşme. Ancak üye kuruluşlarda, tüzükte aksi belirtilmedikçe üyeler örgütün başkanını seçer ve başkan yönetim kurulu başkanı olur.[7]

Yönetmenler

Bir kuruluşun yöneticileri, o kuruluşun yönetim kurulu üyesi olan kişilerdir. Birkaç özel terim, yöneticileri kuruluşla diğer ilişkilerinin varlığına veya yokluğuna göre sınıflandırır.[8]

İç yönetmen

İç direktör, aynı zamanda bir çalışan, yetkili, icra kurulu başkanı, binbaşı olan bir direktördür. hissedar veya benzer şekilde kuruluşa bağlı biri. İç yöneticiler, işletmenin çıkarlarını temsil eder. paydaşlar ve genellikle iç işleyişi, mali veya piyasa durumu vb. hakkında özel bilgiye sahip olur.

Tipik iç yöneticiler şunlardır:

Kuruluşun yöneticisi veya yöneticisi olarak istihdam edilen bir iç direktör, bazen bir yönetici müdür olarak anılır (unvanla karıştırılmamalıdır. yönetici müdür bazen bazı organizasyonlarda CEO pozisyonu için kullanılır). İcra direktörlerinin genellikle organizasyonda finans, pazarlama, insan kaynakları veya üretim gibi belirli bir sorumluluk alanı vardır.[9]

Dış yönetmen

Ana makale: Bağımsız yönetmen

Dışarıdan bir yönetici, kuruluş tarafından başka şekilde istihdam edilmeyen veya kuruluşla bağlantılı olmayan bir yönetim kurulu üyesidir ve herhangi bir paydaşını temsil etmemektedir. Tipik bir örnek, Devlet Başkanı farklı bir sektördeki bir firmanın.[10] Şirket dışı yöneticiler, şirketin çalışanları veya şirkete herhangi bir şekilde bağlı değildirler.

Dış yöneticiler, yönetim kuruluna dışarıdan deneyim ve bakış açıları getirir. Örneğin, yalnızca iç pazara hizmet veren bir şirket için, küresel çok uluslu şirketlerin CEO'larının dışarıdan yöneticiler olarak varlığı, ihracat ve ithalat fırsatları ve uluslararası ticaret seçenekleri hakkında içgörü sağlamaya yardımcı olabilir. Dış direktörlere sahip olmanın argümanlarından biri, iç direktörleri ve organizasyonun işleyiş şeklini tetikte tutabilmeleridir. Dışarıdan yöneticiler şirketten veya organizasyondan yararlanmadığından, dışarıdan yöneticiler, içeriden yöneticiler arasında "içeriden bilgi alışverişine" tolerans göstermezler. Dış yöneticiler, iç yöneticiler arasındaki veya hissedarlar ile yönetim kurulu arasındaki anlaşmazlıkları ele alırken genellikle yararlıdır. Avantajlı oldukları düşünülmektedir çünkü objektif olabilirler ve çok az çıkar çatışması riski taşıyabilirler. Öte yandan, kuruluşun yönetişimiyle ilgili belirli konulara aşina olmayabilir ve kuruluşun faaliyet gösterdiği endüstri veya sektör hakkında bilgi sahibi olmayabilirler.

Terminoloji

  • Yönetmen - Bir kurum veya işletme gibi bir organizasyonun yönetim kurulunda hizmet vermek üzere atanmış kişi.
  • İç yönetmen - yönetim kurulunda görev almanın yanı sıra organizasyonla anlamlı bir bağı olan bir yönetici
  • Dış yönetmen - yönetim kurulunda görev yapmak dışında, organizasyonla anlamlı bağlantıları olmayan bir direktör
  • Yönetici müdür - aynı zamanda organizasyonda yönetici olan bir iç direktör. Terim ayrıca tamamen farklı bir anlamda bir CEO'ya atıfta bulunmak için kullanılır.
  • İcracı olmayan yönetici - organizasyonda yönetici olmayan bir iç direktör
  • Gölge veya fiili yönetmen - adı belirlenmiş bir yönetici olmayan ancak yine de kuruluşu yöneten veya kontrol eden bir kişi
  • Aday yönetmen - Bir hissedar, alacaklı veya menfaat grubu tarafından (ister sözleşmeyle veya bir şirket toplantısında kararla) atanan ve tayin edenlere sadakati veya tayin eden şirkette başka bir menfaati olan bir kişi

Bireysel yöneticiler genellikle birden fazla kurulda görev yapar.[11] Bu uygulama bir birbirine bağlı müdürlük, nispeten az sayıda bireyin birçok önemli varlık üzerinde önemli etkiye sahip olduğu durumlarda. Bu durumun önemli kurumsal, sosyal, ekonomik ve yasal sonuçları olabilir ve önemli araştırmalara konu olmuştur.[12]

Süreç ve yapı

Bazen adı verilen bir tahta çalıştırma süreci yönetim kurulu süreci, yönetim kurulu üyelerinin seçimini, net yönetim kurulu hedeflerinin belirlenmesini, belgelerin veya yönetim kurulu paketinin yönetim kurulu üyelerine dağıtılmasını, ortaklaşa bir Gündem toplantı için görevlendirilenlerin oluşturulması ve takibi aksiyon öğeleri ve yönetim kurulu üyelerinin, sahiplerin ve CEO'ların standartlaştırılmış değerlendirmeleri aracılığıyla yönetim kurulu sürecinin değerlendirilmesi.[13] Bu sürecin biliminin gelişmesi, çoğu şirketin yönetim kurullarını yürütme şeklinin gizli yapısı nedeniyle yavaş ilerlemiştir, ancak bazı standardizasyonlar gelişmeye başlamıştır. ABD'de bu standardizasyon için bastıranların bir kısmı, Ulusal Kurumsal Yöneticiler Derneği, McKinsey ve Yönetim Kurulu Grubu.

Kurul Toplantıları

Yönetim kurulu, toplantılarını yönetim belgelerinde yer alan kural ve usullere göre yürütür. Bu prosedürler, yönetim kurulunun işlerini aşağıdaki yollarla yürütmesine konferans çağrısı veya diğeri elektronik anlamına geliyor. Ayrıca nasıl bir yeter sayı belirlenecek.[14]

Kurumsal olmayan panolar

Bir yönetim kurulunun sorumlulukları, işletmenin niteliğine ve türüne ve kuruluşa uygulanan yasalara bağlı olarak değişir (bkz. işletme varlığı türleri ). Örneğin, ticari işletmenin niteliği, bir kamu piyasasında (halka açık şirket) alınıp satılmayan, bir kamu piyasasında (özel, sınırlı veya yakından yönetilen bir şirket), aile üyelerine ait (bir aile şirketi) olabilir. veya gelir vergilerinden muaf (kar amacı gütmeyen, kâr amacı gütmeyen veya vergiden muaf kuruluş). Bir şirket, limited şirket, kooperatif, ticari güven, ortaklık, özel limited şirket ve halka açık limited şirket gibi dünya çapında mevcut çok sayıda ticari varlık türü vardır.

Yönetim kurulları hakkında yazılanların çoğu, kamu piyasalarında aktif olarak işlem gören ticari işletmelerin yönetim kurulları ile ilgilidir.[15] Ancak daha yakın zamanlarda, aile şirketleri de dahil olmak üzere özel ve yakından yönetilen işletmelerin kurulları için materyaller mevcut hale geliyor.[16]

Bir sadece pano organizasyon, seçimler yoluyla bir üye tabanına karşı sorumlu olmaktan ziyade, yönetim kurulu kendi kendine atanan bir organizasyondur; veya üyeliğin yetkilerinin son derece sınırlı olduğu.[kaynak belirtilmeli ]

Üyelik kuruluşları

İçinde üyelik kuruluşları Örneğin, belirli bir mesleğin üyelerinden oluşan bir toplum veya belirli bir amacı savunan bir toplum gibi, bir yönetim kurulu, özellikle üyeliğin seyrek olarak toplandığı durumlarda, üyeliğin toplantıları arasında organizasyonu yürütme sorumluluğuna sahip olabilir. bir Yıllık genel kurul toplantısı. Yönetim kuruluna devredilen yetki ve yetkilerin miktarı, belirli kuruluşun tüzük ve kurallarına bağlıdır. Bazı kuruluşlar konuları yalnızca yönetim kurulunun denetimine verirken, diğerlerinde genel üyelik tam yetkiye sahiptir ve yönetim kurulu yalnızca tavsiyelerde bulunabilir.[4]

Bir yönetim kurulunun yapısı kuruluşlar arasında büyük farklılıklar gösterir ve "hissedarların" kuruluşun üyeleri olduğu şirketler için geçerli hükümler içerebilir. Bir fark, üyelerin kuruluşun başkan ve sekreter gibi görevlilerini seçmesi ve yöneticilerin yönetim kurulu üyelerine ek olarak yönetim kurulu üyesi olmaları ve bu görevleri yönetim kurulunda sürdürmeleri olabilir.[7] Yöneticiler de bu durumda memur olarak sınıflandırılabilir.[17] Ayrıca re'sen yönetim kurulu üyeleri veya bulundukları başka bir görev nedeniyle üye olan kişiler de olabilir. Bu re'sen üyeler, diğer yönetim kurulu üyeleriyle aynı haklara sahiptir.[18]

Yönetim kurulu üyeleri görev süreleri dolmadan çıkarılabilir. Nasıl kaldırılabileceklerine ilişkin ayrıntılar genellikle tüzükte verilmektedir. İçtüzükte bu tür ayrıntılar yoksa, disiplin prosedürleri ile ilgili bölüm Robert'ın Düzen Kuralları Kullanılabilir.[19]

Şirketler

İçinde halka açık şirket yöneticiler temsil etmek üzere seçilir ve yasal olarak mütevelli olarak şirketin sahiplerini temsil etmekle yükümlüdür - hissedarlar / hissedarlar. Bu sıfatla politikalar oluştururlar ve olup olmadığı gibi konularda kararlar alırlar. kâr payı ve ne kadar Hisse senedi seçenekleri çalışanlara ve işe alma / işten çıkarma ve üst yönetimin tazminatı.

Yönetim

Teorik olarak, bir şirketin kontrolü iki organ arasında bölünmüştür: yönetim kurulu ve hissedarlar içinde Genel toplantı. Uygulamada, yönetim kurulu tarafından kullanılan yetkinin miktarı şirket türüne göre değişir. Küçük özel şirketlerde, yöneticiler ve hissedarlar normalde aynı kişilerdir ve bu nedenle gerçek bir güç bölümü yoktur. Büyükçe halka açık şirketler, yönetim kurulu daha çok denetleyici bir rol oynama eğilimindedir ve bireysel sorumluluk ve yönetim, şirketin işlerinin belirli alanlarıyla ilgilenen bireysel profesyonel yöneticilere (finans müdürü veya pazarlama direktörü gibi) aşağıya doğru devredilme eğilimindedir.[20]

Büyük halka açık şirketlerde yönetim kurullarının bir başka özelliği de, yönetim kurulunun daha fazla fiili güç. Her hissedarın gücü, menfaati ve bilgisi çok küçük olduğu için birçok hissedar, genel kurullarda yönetimde yer almaya çalışmak yerine yönetim kurulunun tüm önerilerini kabul etmek için yönetim kurulu üyelerine vekalet verir. Daha büyük kurumsal yatırımcılar da yönetim kuruluna vekalet verir. Çok sayıda hissedar da örgütlenmelerini zorlaştırıyor. Bununla birlikte, son zamanlarda artırmaya çalışmak için adımlar atıldı. hissedar aktivizmi hem kurumsal yatırımcılar hem de küçük hisseli kişiler arasında.[20]

Buna zıt bir görüş, büyük kamu şirketlerinde pratik gücü kullanan yönetim kurulları değil üst yönetimdir, çünkü kurullar neredeyse tüm yetkilerini üst düzey yönetici çalışanlara devreder ve tavsiyelerini neredeyse hatasız olarak benimser. Pratik bir mesele olarak, yöneticiler yöneticileri bile seçerler, hissedarlar normalde yönetimin tavsiyelerini izler ve onlara oy verirler.

Çoğu durumda, bir panoda görev yapmak bir kariyer kendine. Büyük şirketler için, yönetim kurulu üyeleri genellikle kendi alanlarında profesyoneller veya liderlerdir. Dış yöneticiler söz konusu olduğunda, bunlar genellikle diğer kuruluşların kıdemli liderleridir. Bununla birlikte, yönetim kurulu üyeleri genellikle birkaç şirketin yönetim kurullarında oturdukları için yılda yüz binlerce dolar tutarında ücret alırlar. İç direktörlere genellikle bir kurulda oturmak için ödeme yapılmaz, ancak görev bunun yerine daha geniş iş tanımlarının bir parçası olarak kabul edilir. Dış müdürlere genellikle hizmetleri için ödeme yapılır. Bu ücretler şirkete göre değişir, ancak genellikle yıllık veya aylık maaş, katılan her toplantı için ek tazminat, hisse senedi seçenekleri ve çeşitli diğer avantajlardan oluşur. yönetim kurulu toplantıları için seyahat, otel ve yemek giderleri gibi. Tiffany & co. örneğin, yöneticilere yıllık 46.500 dolarlık bir avukat, yönetici aynı zamanda bir komitenin başkanı ise ek yıllık 2.500 dolar, şahsen katılan toplantılar için toplantı başına katılım ücreti 2.000 dolar, her toplantı için 500 dolar ücret öder hisse senedi opsiyonları ve emeklilik haklarına ek olarak telefonla katılıyor.[21]

İki katmanlı sistem

Bazı Avrupalı ​​ve Asya ülkeler, iki ayrı kurul, günlük işler için bir yürütme kurulu (veya yönetim kurulu) ve bir Denetleme Kurulu (hissedarlar ve çalışanlar tarafından seçilir) yönetim kurulunu denetlemek için. Bu ülkelerde, denetim kurulu başkanı, tek kademeli bir sistemde yönetim kurulu başkanına eşdeğer iken, yönetim kurulu başkanı şirketin CEO'su veya genel müdürü olarak kabul edilir. Bu iki rol her zaman farklı kişiler tarafından tutulur. Bu, arasında bir ayrım sağlar yönetim yönetim kurulu tarafından ve Yönetim denetleme kurulu tarafından ve net yetki sınırlarına izin verir. Amaç, bir çıkar çatışması ve çok fazla gücün bir kişinin elinde yoğunlaşması. Burada siyasi olanı ayırma eğiliminde olan hükümet yapısıyla güçlü bir paralellik vardır. kabine yönetimden sivil hizmet.

Amerika Birleşik Devletleri'nde, yönetim kurulu (hissedarlar tarafından seçilir) genellikle denetim kuruluna eşdeğerdir, ancak icra kurulu genellikle CEO ve yönetim kurulu üyelerinden oluşan icra komitesi (işletme komitesi veya yürütme konseyi) olarak bilinir. raporlar (diğer C seviyesi görevlileri, bölüm / yardımcı müdürler).

Tarih

toplantı odası of Heren XVII [nl ], Hollanda Doğu Hindistan Şirketi yönetim kurulu, Oost-Indisch Huis (Amsterdam). Hollandalı Doğu Hindistan Şirketi (VOC) çoğu kişi tarafından modern şirketin erken öncü bir modeli olarak kabul edilir.[22][23][24][25] 1610 yılında şirket idari merkezini kurdu (VOC'nin ikinci Merkez ) içinde Batavia Birlikte Genel Vali şirket olarak sorumlu fiili baş yönetici.

Yönetim kurulu, modern anlamıyla 17. yüzyıllardan biriydi. Hollandalı öncü kurumsal yenilikler. Başka bir deyişle, günümüz yönetim kurulları, VOC modeli pek çok açıdan.

Bir şirketi yönetmek / yönetmek / denetlemek için ayrı bir yönetim kurulunun geliştirilmesi, hukuk tarihi boyunca aşamalı ve süresiz olarak gerçekleşti. 19. yüzyılın sonuna kadar, genel kurulun (tüm hissedarların) bir şirketin en üst organı olduğu ve yönetim kurulunun yalnızca kontrole tabi şirketin temsilcisi olarak hareket ettiği varsayılıyordu. Genel kurulda pay sahiplerinin[26]

Ancak, 1906'da İngiliz Temyiz Mahkemesi kararında açıklığa kavuşturmuştu Otomatik Kendi Kendini Temizleyen Filtre Syndicate Co Ltd v Cuninghame [1906] 2 Ch 34 yönetim kurulu ve hissedarlar arasındaki yetki bölüşümünün genel anlamda yönetim kurulu yapısına bağlı olduğu esas sözleşme ve yönetim yetkilerinin yönetim kuruluna verildiği durumlarda, genel kurul bunların hukuka uygun uygulamalarına müdahale edemezdi. Makaleler, üyelerin "yöneticiler ve direktörler tek başlarına idare edeceği" konusunda anlaştıkları bir sözleşme oluşturacak şekilde düzenlenmiştir.[27]

Yeni yaklaşım anında onay sağlamadı, ancak Lordlar Kamarası içinde Quin & Axtens v Somon [1909] AC 442 ve o zamandan beri genel kabul gördü. İngiliz yasalarına göre, Tablo A Yöneticiler kanuna veya Madde hükümlerine aykırı hareket etmedikçe, şirketin yönetim ve işlerini yürütme yetkilerinin kendilerine ait olduğu normunu güçlendirmişlerdir.

Modern doktrin şu şekilde ifade edildi: John Shaw & Sons (Salford) Ltd - Shaw [1935] 2 KB 113 tarafından Greer LJ aşağıdaki gibi:

Bir şirket, hem hissedarlarından hem de yöneticilerinden farklı bir varlıktır. Genel kurulda, yetkilerinin bir kısmı yöneticiler tarafından, diğer bazı yetkiler de pay sahiplerine ayrılabilir. Yöneticilere yönetim yetkileri verilmişse, bu yetkileri sadece onlar ve onlar kullanabilir. Genel kurulun yönetim kurulu üyelerindeki yazıların yetkilerinin kullanımını kontrol edebilmesinin tek yolu, makaleleri değiştirmek veya maddelerde fırsat doğarsa, eylemlerini onaylamadıkları yöneticileri yeniden seçmeyi reddetmektir. . Yöneticilerin, genel kurulda yer alan yazıların verdiği yetkileri, yöneticiler tarafından gasp edilebileceği gibi, yazıların yönetmenlere vermiş olduğu yetkileri kendileri de gasp edemezler.

Dikkat çekildi[Kim tarafından? ] Kanundaki bu gelişmenin o sırada biraz şaşırtıcı olduğunu, çünkü Tablo A (o zamanlar olduğu gibi) bu yaklaşımı onaylamaktan çok çelişiyor gibiydi.[28]

Seçim ve görevden alma

Çoğu hukuk sisteminde, direktörlerin atanması ve görevden alınması genel kurulda hissedarlar tarafından oylanır.[a] veya aracılığıyla vekaletname. ABD'de halka açık şirketler için, oylamaya açık olan yöneticiler büyük ölçüde yönetim kurulu tarafından bir bütün olarak veya bir aday gösterme komitesi.[29] 2002 yılında New York Borsası ve NASDAQ listeleme şartı olarak aday belirleme komitelerinin bağımsız direktörlerden oluşmasını şart koşmuş,[30] Aday gösterme komiteleri, CEO'nun yönetim kurulunda bir pozisyonu olmasa bile geçmişte yönetimden seçimlerinde girdi almıştır.[29] Hissedar adayları yalnızca genel kurul toplantısında veya oy pusulalarının ayrı olarak gönderilmesi gibi çok pahalı bir süreçle gerçekleşebilir; Mayıs 2009'da SEC, belirli kriterleri karşılayan hissedarların vekaletnameye aday eklemelerine izin veren yeni bir kural önerdi.[31]:1[32] Uygulamada halka açık şirketler için, yöneticiler (iç yönetmenler ) Yönetim kuruluna karşı sorumlu olduğu iddia edilen kişiler, geçmişte hissedarlar tarafından oylanan yönetmenlerin seçilmesi ve atanmasında önemli bir rol oynamışlardır, bu durumda daha "gri yabancı yöneticiler" (bağımsız yöneticiler çıkar çatışmaları ) aday gösterilir ve seçilir.[29]

Olan ülkelerde ortak karar, yönetim kurulunun sabit bir kısmı şirketin çalışanları tarafından seçilir.

Yöneticiler ayrıca istifa veya ölümle görevden ayrılabilir. Bazı hukuk sistemlerinde, direktörler, kalan direktörlerin bir kararı ile de görevden alınabilir (bazı ülkelerde bunu yalnızca "sebeple" yapabilirler; diğerlerinde ise yetki sınırsızdır).

Bazı yargı bölgeleri, yönetim kurulunun, istifa veya ölümle ortaya çıkan bir boşluğu doldurmak için veya mevcut yöneticilere ek olarak müdür atamasına da izin verir.[kaynak belirtilmeli ]

Uygulamada, genel kurulda bir kararla bir yönetmeni görevden almak oldukça zor olabilir. Pek çok hukuk sisteminde, müdürün, bunları kaldırmak için herhangi bir çözüme ilişkin özel bildirim alma hakkı vardır;[b] şirket, genellikle toplantıda dinlenmeye hakkı olan müdüre teklifin bir kopyasını sunmalıdır.[c] Müdür, şirketten yapmak istediği herhangi bir beyanı dağıtmasını isteyebilir.[d] Ayrıca, yöneticinin hizmet sözleşmesi, kaldırılırlarsa genellikle onlara tazminat hakkı verir ve çoğu zaman cömert davranabilir "altın paraşüt "bu da yerinden edilmeye caydırıcı bir etki yapıyor.[kaynak belirtilmeli ]

Yakın zamanda yapılan bir araştırma, şirket hissedarlarının Amerika Birleşik Devletleri'ndeki yönetici seçimlerinde nasıl oy kullandığını inceliyor.[33] Şirketleri kötü performans gösterdiğinde, CEO tazminatı fazla olduğunda veya hissedar koruması zayıf olduğunda yöneticilerin hissedarlardan daha az oy aldığını tespit etti. Ayrıca, yöneticiler yönetim kurulu toplantılarına düzenli olarak katılmadıklarında veya bir vekil danışmanlık firmasından olumsuz tavsiyeler aldıklarında daha az oy aldılar. Çalışma ayrıca şirketlerin kurumsal yönetimlerini genellikle zehir hapları veya sınıflandırılmış kurullar ve yöneticileri düşük hissedar desteği aldıktan sonra aşırı CEO ücretini azaltarak.[34]

Hissedarlara karşı yönetim kurulunun hesap verme sorumluluğu tekrar eden bir konudur. 2010 yılında New York Times , şu anda başarısız olan şirketleri denetleyen birkaç yöneticinin, 2007–2010 mali krizi yönetici olarak yeni pozisyonlar bulmuştu.[35] SEC bazen dolandırıcılık davalarının bir parçası olarak bir yönetim kurulunda görev yapmayı yasaklıyor ("D&O bar") ve bunlardan biri 2013'te onaylandı.[36]

Güçlerin kullanılması

Yönetim kurulunun yetkilerini kullanması genellikle yönetim kurulu toplantılarında gerçekleşir. Çoğu yasal sistem, bu toplantıların tüm yöneticilerine yeterli bildirimde bulunulmasını gerektirir ve yeter sayı herhangi bir iş yapılmadan önce mevcut olmalıdır. Genelde, önceden haber verilmeksizin yapılan bir toplantı, tüm yöneticiler katılırsa hala geçerlidir, ancak bir azınlık yöneticinin ikna edici hitapları nedeniyle, bildirimde bulunulmamasının toplantıda alınan kararları geçersiz kılabileceğine karar verilmiştir. çoğunluğu fikirlerini değiştirmeye ve aksi takdirde oy vermeye ikna edebilirdi.[37]

Çoğunlukla Genel hukuk ülkeler, yönetim kurulunun yetkileri tek tek yöneticilere değil, bir bütün olarak kurula verilmiştir.[38] Bununla birlikte, bazı durumlarda, bireysel bir yönetici yine de şirketi kendi davranışlarından dolayı bağlayabilir. görünürdeki otorite (Ayrıca bakınız: kural Turquand Davası ).

Görevler

Ana makaleler: Yöneticilerin görevleri ve Mutemet görevleri

Yöneticiler kuruluş üzerinde kontrol ve yönetim uyguladığından, ancak kuruluşlar (teorik olarak) kuruluşun yararına çalışır. hissedarlar Yasa, görevlerini yerine getirirken yöneticilere katı görevler yükler. Yöneticilere yüklenen görevler mutemet Yasanın benzer güven konumunda olanlara yüklediği görevlere benzer görevler: ajanlar ve vekiller.

Görevler her direktör için ayrı ayrı, yetkiler yönetim kuruluna müştereken uygulanır. Ayrıca, görevler başka herhangi bir kuruluşa değil, şirketin kendisine borçludur.[39] Bu, yöneticilerin hiçbir zaman bireysel hissedarlarla güvene dayalı bir ilişki içinde olamayacakları anlamına gelmez; belirli durumlarda böyle bir görevi olabilir.[40]

"Uygun amaç"

Yöneticiler yetkilerini uygun bir amaç için kullanmalıdır. Pek çok durumda, bir yönetmenin kendi yuvasını kurması veya bir yatırım fırsatını bir akrabasına yönlendirmesi gibi uygunsuz bir amaç kolayca anlaşılırken, bu tür ihlaller genellikle yöneticinin iyi niyetle hareket etme görevinin ihlalini içerir. Yöneticinin iyi niyetle hareket ederken, yasalarca uygun görülmeyen bir amaca hizmet ettiği durumlarda daha büyük zorluklar ortaya çıkar.

Neyin uygun bir amaç olduğuna ilişkin ufuk açıcı otorite, Yargıtay Eclairs Group Ltd v JKX Oil & Gas plc (2015) kararı.[41] Dava, yönetim kurulu başkanlarının yetkileriyle ilgiliydi. esas sözleşme hissedarlara yapılan tebligata gereği gibi uyulmaması nedeniyle şirketin hisselere bağlı oy haklarını elinden alması. Bu davadan önce, önde gelen makam Howard Smith Ltd - Ampol Ltd [1974] AC 821. Dava, yöneticilerin yeni yayın yapma yetkisiyle ilgiliydi. hisse.[42] Direktörlerin, yalnızca belirli bir hissedarı oy çoğunluğundan yoksun bırakmak için birçok yeni hisse çıkardığı iddia edildi. Hisse çıkarma gücünün ancak yeni sermaye yaratmak için gerektiği gibi kullanılabileceği iddiası çok dar olduğu için reddedildi ve finansal istikrarı sağlamak için yöneticinin daha büyük bir şirkete hisse ihraç etme yetkisinin uygun bir şekilde kullanılacağı kabul edildi. şirketin sahip olduğu maden haklarından yararlanma anlaşmasının bir parçası olarak.[43] Öyleyse, sadece arızi bir sonucun (arzu edilen bir sonuç olsa bile) bir hissedarın çoğunluğunu kaybetmesi veya bir pay alım teklifinin mağlup olması gerçeği, bu hisse konusunu uygunsuz hale getirmeyecektir. Ancak tek amaç, oy veren çoğunluğu yok etmek veya bir devralma teklifini engellemekse, bu uygunsuz bir amaç olacaktır.

Ancak tüm yargı bölgeleri "uygun amaç" görevini "iyi niyet" görevinden ayrı olarak kabul etmedi.[e]

"Sınırsız takdir yetkisi"

Yöneticiler şirketin rızası olmadan kendi sağduyu yetkilerinin kullanılmasıyla ilgili olarak ve gelecekteki yönetim kurulu toplantılarında belirli bir şekilde oy kullanmak için kendilerini bağlayamazlar.[f] Bu, uygunsuz bir neden veya amaç olmasa ve yönetmene kişisel bir avantaj olmasa bile böyledir.

Ancak bu, yönetim kurulunun şirketi belirli bir gidişata bağlayan bir sözleşmeye girmesini kabul edemeyeceği anlamına gelmez, bu süreçteki belirli eylemler daha fazla yönetim kurulu onayı gerektirecek olsa bile. Şirket bağlı kalmaya devam eder, ancak yöneticiler, gelecekteki eylemlere karşı oy kullanma yetkisini saklı tutar (bu, şirketin şirket tarafından bir ihlali içerebilir. sözleşme kurulun önceden onayladığı).

"Görev ve çıkar çatışması"

Yöneticiler, mütevelli olarak kendilerini şirkete borçlu oldukları görevlerle menfaatlerinin ve görevlerinin çatıştığı bir konuma koyamazlar. Yasa, iyi niyetin yalnızca yerine getirilmesi gerektiği değil, aynı zamanda açıkça görülmesi gerektiği görüşünü alır ve bu konudaki yöneticilerin davranışlarında şevkle devriye gezer; ve direktörlerin, kararının gerçekte sağlam temellere dayandığını iddia ederek sorumluluktan kaçmalarına izin vermeyecektir. Kanun, geleneksel olarak, görev ve çıkar çatışmalarını üç alt kategoriye ayırmıştır.

Şirket ile işlemler

Tanım gereği, bir direktör bir şirketle işlem yaptığında, yöneticinin menfaati (işlemden kendisi için iyi bir sonuç çıkarmak) ile şirkete karşı görevi (şirketin olabildiğince fazlasını almasını sağlamak için) arasında bir çelişki vardır. işlem dışında olabilir). Bu kural o kadar sıkı bir şekilde uygulanmaktadır ki, çıkar çatışması veya görev çatışması tamamen varsayımsal ise, yöneticiler bundan kaynaklanan tüm kişisel kazançları çürütmeye zorlanabilir. İçinde Aberdeen Ry v Blaikie (1854) 1 Macq HL 461 Lord Cranworth kararında şunları söyledi:

"Bir tüzel kişilik yalnızca temsilciler tarafından hareket edebilir ve işlerini yürüttükleri şirketin çıkarlarını en iyi şekilde korumak için bu aracıların görevidir. Bu tür temsilcilerin güvene dayalı bir nitelikte icra etme görevleri vardır. Ve bu tür görevleri olan hiç kimsenin sahip olduğu işlere girmesine izin verilmemesi evrensel bir uygulama kuralıdır, veya sahip olabilirkişisel çıkar çatışması veya muhtemelen çatışabilecek, korumakla yükümlü olduğu kişilerin menfaatleri için ... Bu ilkeye kesinlikle bağlı kalınmaktadır ki, yapılan sözleşmenin adilliği veya adaletsizliği konusunda hiçbir soru sorulamaz ... "(vurgu katma)

Bununla birlikte, birçok yargı bölgesinde, aksi takdirde bu ilkeye aykırı düşecek olan işlemleri onaylamak için şirket üyelerinin izinleri vardır. Çoğu yargı alanında, bu ilkenin şirketin anayasasında geçersiz kılınabileceği de büyük ölçüde kabul edilmektedir.

Pek çok ülkede, herhangi bir işlemle ilgili olarak menfaat beyan etmek için de yasal bir görev vardır ve müdür açıklama yapmadığı için para cezasına çarptırılabilir.[g]

Kurumsal mülkiyet, fırsat veya bilgilerin kullanımı

Yöneticiler, şirketin bilgilendirilmiş onayı olmaksızın, şirketin varlıklarını kendi karları için kullanmamalıdır, fırsatlar veya bilgi. Bu yasak, şirket ile işlemlere karşı yasağa göre çok daha esnek olup, maddelerdeki hükümleri kullanarak onu aşmaya yönelik girişimler sınırlı bir başarıya ulaşmıştır.

İçinde Regal (Hastings) Ltd v Gulliver [1942] Tüm ER 378 Lordlar Kamarası, hissedarlar tarafından tamamen önemsiz bir iddia olarak görülen iddiayı sürdürerek,[h] şunu yaptı:

"(i) direktörlerin yaptıkları, şirketin işleri ile o kadar ilgili ki, yönetim süreçlerinde ve direktörler olarak fırsatlarından ve özel bilgilerinden yararlanmada gerektiği gibi yapıldığı söylenebilir; ve (ii ) yaptıklarının kendilerine kâr getirdiğini. "

Ve buna göre, yöneticilerden elde ettikleri karı dağıtmaları istendi ve hissedarlar, talihlerini aldı.

Karar, müteakip birkaç davada takip edilmiştir,[44] ve şimdi yerleşik hukuk olarak kabul edilmektedir.

Şirket ile rekabet etmek

Yöneticiler, çıkar çatışması doğmadan doğrudan şirketle rekabet edemez. Benzer şekilde, rakip şirketlerin müdürleri olarak hareket etmemelidirler çünkü her bir şirkete karşı görevleri birbiriyle çatışır.

Bakım ve becerinin ortak hukuk görevleri

Geleneksel olarak, bir yönetmen tarafından gösterilmesi gereken özen ve beceri düzeyi, büyük ölçüde icrai görevi olmayan yönetmenle ilgili çerçeveye oturtulmuştur. İçinde Re City Equitable Fire Insurance Co. [1925] Bölüm 407, tamamen öznel terimlerle ifade edildi ve mahkeme şunu hükmetti:

"bir yöneticinin görevlerini yerine getirirken, bir kişiden makul olarak beklenebileceğinden daha büyük bir beceri derecesi sergilemesine gerek yoktur. onun bilgi ve tecrübe." (vurgu katma)

Bununla birlikte, bu karar sağlam bir şekilde, kurumsal karar alma şekli ve hissedarlarda bulunan etkili kontrol açısından o dönemde geçerli olan eski kavramlara (yukarıya bakınız) dayanıyordu; ehliyetsiz bir karar vericiyi seçerlerse ve katılırlarsa, şikayette bulunamazlar.

Ancak, o zamandan beri daha modern bir yaklaşım geliştirildi ve Dorchester Finance Co Ltd v Stebbing [1989] BCLC 498 mahkeme, Adil Ateş sadece beceri ile ilgilidir ve gayretle değil. Özenle ilgili olarak gerekli olan şuydu:

"Sıradan bir insanın kendi adına bu tür bir ilgiyi göstermesi beklenebilir."

Bu ikili öznel ve nesnel bir testti ve kasıtlı olarak daha yüksek bir seviyeye ayarlandı.

Daha yakın zamanlarda, hem beceri hem de özen testlerinin nesnel ve öznel olarak değerlendirilmesi gerektiği öne sürülmüştür; Birleşik Krallık'ta, yeni yönetim kurulunda yöneticilerin görevlerine ilişkin yasal hükümler Şirketler Yasası 2006 bu temelde kodlanmıştır.[45]

Görev ihlali için çözümler

Çoğu yargı alanında, kanun yöneticiler tarafından görevlerinin ihlali durumunda çeşitli çözümler sunar:

  1. ihtiyati tedbir veya beyan
  2. hasar veya tazminat
  3. şirket mülkünün restorasyonu
  4. iptal ilgili sözleşme
  5. kar hesabı
  6. özet işten çıkarma

Şimdiki moda

Tarihsel olarak, yöneticilerin görevleri neredeyse tamamen şirkete ve üyelerine borçluydu ve yönetim kurulunun yetkilerini şirket yönetiminde kullanması bekleniyordu. finansal fayda Şirketin. Ancak, son zamanlarda konumu "yumuşatma" ve yöneticilere iyi kurumsal vatandaşlar olarak hareket etmeleri için daha fazla alan sağlama girişimleri olmuştur. Örneğin, Birleşik Krallık'ta Şirketler Yasası 2006 şirket yöneticilerinin "şirketin başarısını bir bütün olarak üyelerinin yararına teşvik etmesini" şart koşar ve bir müdürün başarıyı teşvik etme görevi ile ilgili aşağıdaki altı faktörü belirler:

  • uzun vadede herhangi bir kararın olası sonuçları
  • şirket çalışanlarının çıkarları
  • Şirketin tedarikçiler, müşteriler ve diğerleri ile iş ilişkilerini geliştirme ihtiyacı
  • şirketin faaliyetlerinin toplum ve çevre üzerindeki etkisi
  • the desirability of the company maintaining a reputation for high standards of business conduct
  • the need to act fairly as between members of a company

This represents a considerable departure from the traditional notion that directors' duties are owed only to the company. Previously in the United Kingdom, under the Şirketler Yasası 1985, protections for non-member stakeholders were considerably more limited (see, for example, s.309 which permitted directors to take into account the interests of employees but which could only be enforced by the shareholders and not by the employees themselves). The changes have therefore been the subject of some criticism.[46]

Board of Directors Technology

The adoption of technology that facilitates the meeting preparation and execution of directors continues to grow.[47] Board directors are increasingly leveraging this technology to communicate and collaborate within a secure environment to access meeting materials, communicate with each other, and execute their governance responsibilities.[48] This trend is particularly acute in the United States where a robust market of early adopters garnered acceptance of board software by organizations resulting in higher penetration of the board portal services in the region.[47]

The Board and Society

Most companies have weak mechanisms for bringing the voice of society into the board room. They rely on personalities who weren't appointed for their understanding of societal issues. Often they give limited focus (both through time and financial resource) to issues of corporate responsibility and sustainability. A Social Board[49] has society designed into its structure. It elevates the voice of society through specialist appointments to the board and mechanisms that empower innovation from within the organisation. Social Boards align themselves with themes that are important to society. These may include measuring worker pay ratios, linking personal social and environmental objectives to remuneration, integrated reporting, fair tax and B-Corp Certification.

Social Boards recognise that they are part of society and that they require more than a licence to operate to succeed. They balance short-term shareholder pressure against long-term value creation, managing the business for a plurality of stakeholders including employees, shareholders, supply chains and civil society.

Amerika Birleşik Devletleri

Sarbanes-Oxley Kanunu

Sarbanes-Oxley Kanunu of 2002 has introduced new standards of accountability on boards of U.S. companies or companies listed on U.S. Borsa. Under the Act, directors risk large fines and prison sentences in the case of accounting crimes. Dahili kontrol is now the direct responsibility of directors. The vast majority of companies covered by the Act have hired internal auditors to ensure that the company adheres to required standards of internal control. The internal auditors are required by law to report directly to an audit board, consisting of directors more than half of whom are outside directors, one of whom is a "financial expert."

The law requires companies listed on the major stock exchanges (NYSE, NASDAQ) to have a majority of independent directors—directors who are not otherwise employed by the firm or in a business relationship with it.

Boyut

According to the Corporate Library's study, the average size of publicly traded company's board is 9.2 members, and most boards range from 3 to 31 members. According to Investopedia, some analysts think the ideal size is seven.[50] State law may specify a minimum number of directors, maximum number of directors, and qualifications for directors (e.g. whether board members must be individuals or may be business entities).[51][52]

Komiteler

While a board may have several committees, two—the compensation committee and audit committee—are critical and must be made up of at least three bağımsız yönetmenler and no inside directors. Other common committees in boards are nominating and governance.[50][53]

Tazminat

Directors of Sermaye 500 companies received median pay of $234,000 in 2011. Directorship is a part-time job. A recent National Association of Corporate Directors study found directors averaging just 4.3 hours a week on board work.[54] Surveys indicate that about 20% of nonprofit foundations pay their board members,[55] and 2% of American kar amacı gütmeyen kuruluşlar yapmak.[56][57] 80% of nonprofit organizations require board members to personally contribute to the organization,[58] gibi BoardSource önerir.[59] This percentage has increased in recent years.[60][61][62]

Eleştiri

According to John Gillespie, a former investment banker and co-author of a book critical of boards,[63] "Far too much of their time has been for check-the-box and cover-your-behind activities rather than real monitoring of executives and providing strategic advice on behalf of shareholders".[54] At the same time, scholars have found that individual directors have a large effect on major corporate initiatives such as mergers and acquisitions[64] and cross-border investments.[65]

Sorunu gender representation on corporate boards of directors has been the subject of much criticism in recent years. Governments and corporations have responded with measures such as legislation mandating gender quotas and comply or explain systems to address the disproportionality of gender representation on corporate boards.[66] A study of the French corporate elite has found that certain social classes are also disproportionately represented on boards, with those from the upper and, especially, upper-middle classes tending to dominate.[67]

Ayrıca bakınız

Notlar

  1. ^ For example, in the United Kingdom, see section 303 of the Companies Act 1985.
  2. ^ In the United Kingdom it is 28 days' notice, see sections 303(2) and 379 of the Companies Act 1985.
  3. ^ In the United Kingdom, see section 304(1) of the Companies Act 1985. A private company cannot use a written resolution under section 381A – a meeting must be held.
  4. ^ In the United Kingdom, see sections 303(2) and (3) of the Companies Act 1985.
  5. ^ This division was rejected in British Columbia in Teck Corporation v Millar (1972) 33 DLR (3d) 288.
  6. ^ Although as Gower points out, as well understood as the rule is, there is a paucity of authority on the point. Ama bakın Clark v Workman [1920] 1 Ir R 107 and Dawson International plc v Coats Paton plc 1989 SLT 655.
  7. ^ In the United Kingdom, see section 317 of the Companies Act 1985.
  8. ^ In summary, the facts were as follows: Company A owned a cinema, and the directors decided to acquire two other cinemas with a view to selling the entire undertaking as a endişelenmek. They formed a new company ("Company B") to take the leases of the two new cinemas. But the lessor insisted on various stipulations, one of which was that Company B had to have a paid up sermaye of not less than £5,000 (a substantial sum at the time). Company A was unable to subscribe for more than £2,000 in shares, so the directors arranged for the remaining 3,000 shares to be taken by themselves and their friends. Later, instead of selling the undertaking, they sold all of the shares in both companies and made a substantial profit. The shareholders of Company A sued asking that directors and their friends to disgorge the profits that they had made in connection with their 3,000 shares in Company B – the very same shares which the shareholders in Company A had been asked to subscribe (through Company A) but refused to do so.

Referanslar

Alıntılar

  1. ^ Robert 2011, s. 9.
  2. ^ "How are the directors selected?". Commonwealth of Virginia, State Corporation Commission, Business FAQs. Alındı 8 Nisan 2011.
  3. ^ "Chapter 181, Nonstock Corporations (Sect. 181.0804)" (PDF). Wisconsin Tüzük Veritabanı. Alındı 8 Nisan 2011.
  4. ^ a b Robert 2011, s. 481–483.
  5. ^ McNamara, Carter. "Overview of Roles and Responsibilities of Corporate Board of Directors". Free Management Library. Authenticity Consulting, LLC. Alındı 26 Ocak 2008.
  6. ^ "Basic Role of the Board". Governance Basics. Institute on Governance (Canada). Arşivlenen orijinal 30 Aralık 2007'de. Alındı 27 Ocak 2008.
  7. ^ a b Robert 2011, s. 484.
  8. ^ This section was developed from numerous definitions in USLegal.com, BusinessDictionary.com, Google, The Free Dictionary by Farlex ("inside director"; "executive director"; "outside director"; "nonexecutive director" ), Macmillan Sözlüğü, ve Economics-dictionary.com[kalıcı ölü bağlantı ].
  9. ^ "Yönetici müdür". Investopedia. Alındı 24 Mayıs 2013.
  10. ^ "Outside Director". Investopedia. Alındı 24 Mayıs 2013.
  11. ^ "Yönetici müdür". İşletme Sözlüğü. Alındı 24 Mayıs 2013.
  12. ^ Lamb, Nai Hua (2017). "Does the Number of Interlocking Directors Influence a Firm's Financial Performance? An Exploratory Meta-Analysis" (PDF). American Journal of Management. 17 (2): 47–57. doi:10.33423/ajm.v17i2.1757 (etkin değil 11 Kasım 2020). Alındı 24 Temmuz 2019.CS1 Maint: DOI Kasım 2020 itibarıyla etkin değil (bağlantı)
  13. ^ "Board Process". Arşivlenen orijinal 20 Şubat 2009.
  14. ^ "Frequently Asked Questions about RONR (Question 19)". The Official Robert's Rules of Order Web Site. The Robert's Rules Association. Arşivlenen orijinal 15 Temmuz 2017'de. Alındı 24 Aralık 2015.
  15. ^ See generally, Bowen, William G., The board book: an insider's guide for directors and trustees (2008 W.W. Norton & Co.); Murray, Alan S., Revolt in the boardroom: the new rules of power in corporate America (2007 Collins); Charan, Ram, Boards that deliver: advancing corporate governance from compliance to competitive advantage (2005 Jossey-Bass); Carver, John, Corporate boards that create value: governing company performance from the boardroom (2002 Jossey-Bass); Harvard Business Review on corporate governance (2000 Harvard Business School Press).
  16. ^ See specifically Tutelman and Hause, The Balance Point: New Ways Business Owners Can Use Boards (2008 Famille Press).
  17. ^ Robert 2011, s. 572.
  18. ^ "Frequently Asked Questions about RONR (Question 2)". The Official Robert's Rules of Order Web Site. The Robert's Rules Association. Arşivlenen orijinal 15 Temmuz 2017'de. Alındı 24 Aralık 2015.
  19. ^ "Frequently Asked Questions about RONR (Question 20)". The Official Robert's Rules of Order Web Site. The Robert's Rules Association. Arşivlenen orijinal 15 Temmuz 2017'de. Alındı 24 Aralık 2015.
  20. ^ a b Titles Associated with Executive Compensation Arşivlendi 17 Eylül 2012 Wayback Makinesi | Compensation Resources Inc.
  21. ^ Fees, CEO Evaluation, and Ownership Structure By Joshua Kennon, About.com
  22. ^ Steensgaard, Niels (1982). "The Dutch East India Company as an Institutional Innovation", in Maurice Aymard (ed.), Dutch Capitalism and World Capitalism / Capitalisme hollandais et capitalisme mondial (Studies in Modern Capitalism / Etudes sur le capitalisme moderne), pp. 235–257
  23. ^ Jonker, Joost; Gelderblom, Oscar; de Jong, Abe (2013). The Formative Years of the Modern Corporation: The Dutch East India Company VOC, 1602–1623. (The Journal of Economic History / Volume 73 / Issue 04 / December 2013, pp. 1050–1076)
  24. ^ Von Nordenflycht, Andrew: The Great Expropriation: Interpreting the Innovation of "Permanent Capital" at the Dutch East India Company, içinde Hissedar Savunuculuğunun Kökenleri, edited by Jonathan GS Koppell (Palgrave Macmillan, 2011), pp. 89–98
  25. ^ Taylor, Bryan (6 Kasım 2013). "Tarihin En Büyük Şirketinin Yükselişi ve Düşüşü". BusinessInsider.com. Alındı 13 Mart 2018.
  26. ^ Gower, Şirketler Hukukunun İlkeleri (6th ed.), citing Isle of Wight Rly Co v Tahourdin (1884) LR 25 Ch D 320
  27. ^ Başına Cozens-Hardy LJ at 44
  28. ^ See Gower, Şirketler Hukukunun İlkeleri (6th ed.) at 185.
  29. ^ a b c Shivdasani A, Yermack D. (1999). CEO involvement in the selection of new board members: An empirical analysis. Finans Dergisi.
  30. ^ Chhaochharia V, Grinstein Y. (2007). Corporate governance and firm value: The impact of the 2002 governance rules Arşivlendi 11 Haziran 2010 Wayback Makinesi. Finans Dergisi.
  31. ^ Hirst, Scott; Bebchuk, Lucian (1 January 2010). "Private Ordering and the Proxy Access Debate". The Harvard John M. Olin Discussion Paper Series. No. 653.
  32. ^ SEC. (Mayıs 2009). SEC Votes to Propose Rule Amendments to Facilitate Rights of Shareholders to Nominate Directors.
  33. ^ Cai, Jay; Garner, Jacqueline; Walkling, Ralph (2010). "Shareholder Access to the Boardroom: A Survey of Recent Evidence". Uygulamalı Finans Dergisi. 20 (2): 15–26.
  34. ^ Cai, J.; Garner, J. L.; Walkling, R. A. (2009). "Electing Directors". Finans Dergisi. 64 (5): 2387–2419. doi:10.1111/j.1540-6261.2009.01504.x.
  35. ^ Craig S, Lattman P. (2010). Companies May Fail, but Directors Are in Demand. New York Times.
  36. ^ SEC Wins D&O Bar Against Alleged Hedge Fund Scammer. Hukuk360.
  37. ^ Örneğin bakınız Barber's Case (1877) 5 Ch D 963 and Re Portuguese Consolidated Copper Mines (1889) 42 Ch D 160
  38. ^ Breckland Group Holdings Ltd v London and Suffolk Properties [1989] BCLC 100
  39. ^ Percival v Wright [1902] Ch 421
  40. ^ For example, if the board is authorised by the shareholders to negotiate with a takeover bidder. It has been held in New Zealand that "depending upon all the surround circumstances and the nature of the responsibility which in a real and practical sense the director has assumed towards the shareholder," Coleman v Myers [1977] 2 NZLR 225
  41. ^ Eclairs Group Ltd v JKX Oil & Gas plc [2015] UKSC 71 (2 Aralık 2015)
  42. ^ Takip etme Hogg v Cramphorn Ltd [1967] Bölüm 254
  43. ^ Teck Corporation v Millar (1972) 33 DLR (3d) 288
  44. ^ Endüstriyel Gelişim Danışmanları v Cooley [1972] 1 WLR 443 (corporate information), Canadian Aero Service v. O'Malley (1973) 40 DLR (3d) 371 (corporate opportunity) and Boardman v Phipps [1967] 2 AC 46 (corporate opportunity, which again, the company itself had declined to take up)
  45. ^ Norman v Theodore Goddard [1991] BCLC 1027
  46. ^ "Director's duties".
  47. ^ a b "Global Board Portal Market Growth, Leading Players And Forecast To 2023". MarketWatch. Alındı 10 Ocak 2020.
  48. ^ "Board & Committee Meetings | Board Portal Software | OnBoard". Passageways Board Portal Software. Alındı 10 Ocak 2020.
  49. ^ Acre Resources LTD (2018), The Case for a Social Board Arşivlendi 9 Ekim 2018 Wayback Makinesi, Londra, Birleşik Krallık
  50. ^ a b "Evaluating The Board of Directors". investtopedia.com. 29 Şubat 2008.
  51. ^ "U.S. Corporate Governance by State". harborcompliance.com. 22 April 2014. Archived from orijinal 17 Ağustos 2018.
  52. ^ "U.S. Nonprofit Governance by State". harborcompliance.com. 27 Ocak 2014. Arşivlendi orijinal 1 Şubat 2014. Alındı 27 Ocak 2014.
  53. ^ Compensation Committee Structure, Function and Best Practices Richard E. Wood
  54. ^ a b "Company directors see pay skyrocket". Bugün Amerika. 26 Ekim 2011.
  55. ^ Schambra, William A. (Winter 2008). "Board Compensation: To Pay or Not to Pay?". Filantropi Dergisi. Philanthropy Roundtable. Arşivlenen orijinal 16 Mayıs 2017 tarihinde. Alındı 2 Mayıs 2017.
  56. ^ BoardSource 2015, s. 52.
  57. ^ Cf. İç Gelir Servisi (4 February 2008), Governance and Related Topics - 501(c)(3) Organizations (PDF), Washington, DC: Author, Charities should generally not compensate persons for service on the board of directors except to reimburse direct expenses of such service. ... Charities may pay reasonable compensation for services provided by officers and staff.
  58. ^ BoardSource 2015, s. 31.
  59. ^ BoardSource (12 October 2016), Recommended governance practices (PDF), Washington, DC: Author, p. 4, arşivlendi orijinal (PDF) 2 Mart 2017 tarihinde, alındı 2 Mayıs 2017
  60. ^ Grant Thornton (7 November 2007), National Board Governance Survey for Not-for-Profit Organizations 2007 (PDF), Chicago, IL: Author, p. 9, archived from orijinal (PDF) 17 Kasım 2008'de, alındı 2 Mayıs 2017
  61. ^ Cf. http://leadingwithintent.org/past-reports/ Arşivlendi 13 Mart 2016 Wayback Makinesi
  62. ^ Cf. BoardSource (17 November 2010), BoardSource nonprofit governance index 2010 (PDF), Washington, DC: Author, p. 12, arşivlendi orijinal (PDF) 17 Ağustos 2018, alındı 2 Mayıs 2017
  63. ^ Money for Nothing: How the Failure of Corporate Boards is Ruining American Business and Costing Us Trillions
  64. ^ Rousseau, Peter; Stroup, Caleb (2015). "Director Histories and the Pattern of Acquisitions" (PDF). Journal of Financial and Quantitative Analysis. 50 (4): 671–698. doi:10.1017/s0022109015000289. hdl:1803/15915.
  65. ^ Stroup, Caleb (28 November 2015). "International Deal Experience and Cross-Border Acquisitions". Ekonomik Sorgulama. 55: 73–97. doi:10.1111/ecin.12365. S2CID  199305877. SSRN  2037512.
  66. ^ Senden, Linda (December 2014). "The Multiplicity of Regulatory Responses to Remedy the Gender Imbalance on Company Boards". Utrecht Hukuk İncelemesi. 10 (5): 51–66. doi:10.18352/ulr.300.
  67. ^ Maclean, Mairi; Harvey, Charles; Kling, Gerhard (1 June 2014). "Pathways to Power: Class, Hyper-Agency and the French Corporate Elite". Organizasyon Çalışmaları. 35 (6): 825–855. doi:10.1177/0170840613509919. ISSN  0170-8406. S2CID  145716192. Arşivlenen orijinal (PDF) 19 Kasım 2018.

Kaynaklar

Dış bağlantılar