Lorenzo - SEC - Lorenzo v. SEC

Lorenzo - SEC
Amerika Birleşik Devletleri Yüksek Mahkemesi Mührü
3 Aralık 2018 tarihinde tartışıldı
27 Mart 2019 tarihinde karar verildi
Tam vaka adıFrancis V. Lorenzo / Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu
Belge no.17-1077
Alıntılar587 BİZE. (Daha )
139 S. Ct. 1094; 203 Led. 2 g 484
Görüş duyurusuGörüş duyurusu
Vaka geçmişi
Önceki872 F.3d 578 (D.C. Cir. 2017); sertifika. verilen, 138 S. Ct. 2650 (2018)
Tutma
Bir davalı, bir davaya katılmaktan SEC tarafından medeni şekilde sorumlu tutulabilir. menkul kıymet dolandırıcılığı Bu ifadeler başka bir kişi tarafından yazılmış olsa bile, yanlış ifadeler dağıtarak planlayın.
Mahkeme üyeliği
Mahkeme Başkanı
John Roberts
Ortak Yargıçlar
Clarence Thomas  · Ruth Bader Ginsburg
Stephen Breyer  · Samuel Alito
Sonia Sotomayor  · Elena Kagan
Neil Gorsuch  · Brett Kavanaugh
Vaka görüşleri
ÇoğunlukAlito, Ginsburg, Kagan, Roberts, Sotomayor ile birlikte Breyer
MuhalifThomas, Gorsuch katıldı
Kavanaugh davanın değerlendirilmesinde veya kararında yer almadı.
Uygulanan yasalar
1934 Menkul Kıymetler Borsası Kanunu

Lorenzo - SEC, 587 U.S. ___ (2019), bir Amerika Birleşik Devletleri Yüksek Mahkemesi davadan Ekim 2018 dönemi.

Yargıtay, potansiyel yatırımcılara, bu yatırımcıları dolandırmak amacıyla yalan beyanda bulunan bir kişinin sorumlu tutulabileceğine karar verdi. 1934 Menkul Kıymetler Borsası Kanununun 10b-5 Kuralının b alt bölümü, kişisel olarak yanlış beyanları hazırlayanlar olmasa bile.[1]

Bu karar, 2011 holdinginin uygulanabilirliğine açıklık getiriyor. Janus Capital Group, Inc. v. İlk Türev Tüccarları başkaları tarafından yapılan yanlış beyanları yayan kişilere. Bu karar, Kural 10b-5'in ("önemli bir olgunun gerçek dışı herhangi bir beyanında bulunmayı] yasaklayan) alt bölümünün (b) yalnızca yanlış beyanları şahsen kaleme alan kişi için geçerli olduğuna; bu karar, dolandırıcılık programına katılan diğer kişilerin Kural 10b-5'in diğer alt bölümleri kapsamında sorumlu tutulabileceğini açıklığa kavuşturmaktadır.

Aynı zamanda son zamanlardaki ender olaylardan birini de işaret ediyordu. Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu Yargıtay önünde, önceki davalardaki yenilgilerden sonra galip geldi: Gabelli / SEC (2013), Kokesh / SEC (2016) ve Lucia / SEC (2018).[2]

Arka fon

Francis V.Lorenzo, Charles Vista LLC'de yatırım bankacılığının eski müdürüydü. Staten adası, New York.[2] O zamanlar Lorenzo'nun tek müşterisi, katı atıkları temiz enerjiye dönüştürmek için teknoloji geliştirdiğini iddia eden Waste2Energy Holdings Inc. adlı bir şirketti.[2][3] 2009'un başlarında, Lorenzo'ya 15 milyon dolarlık üstü açılabilir araba satma girişimi verildi. borç senetleri (borçlanma senetleri) Waste2Energy tarafından ihraç edildi. Ancak Ekim 2009'a kadar Waste2Energy, kamuoyuna ve Lorenzo'ya fikri mülkiyetinin değersiz olduğunu ve tüm maddi olmayan varlıklarını sildiğini açıklamıştı. Kalan varlıkları yaklaşık 370.000 $ değerindeydi, teklif ettiği tahvil arzının değerinden çok daha düşüktü.[3]

Buna rağmen Lorenzo, olası yatırımcılara, şirketin 10 milyon dolarlık 'onaylanmış varlıkları' olduğunu ve yatırımcıları kayıplara karşı koruyacağını belirten e-postalar göndererek piyasadaki tahvilleri satma girişimlerini sürdürdü.[3][2] Lorenzo'ya göre, Charles Vista LLC'deki patronu e-postaların içeriğini sağlamış ve yatırımcılara dağıtılmasını onaylamıştı. 2009 ve 2010 boyunca yatırımcılar tahvilleri satın aldı.[4]

Waste2Energy Holdings sonunda çöktüğünde ve 2013 yılında iflas başvurusunda bulunduğunda, Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC), Charles Vista, Lorenzo ve eski patronuna, Bölüm 17 (a) 'yı ihlal ettikleri için idari bir dava açtı. 1933 Menkul Kıymetler Kanunu Bölüm 10 (b) ve Kural 10b-5. Charles Vista ayrıca Borsa Yasası'nın 15 (c) Bölümü ve Kural 10b-5'i ihlal etmekle de suçlandı. 1934 Menkul Kıymetler Borsası Kanunu.[4] Üç taraf da Kural 10b-5'in 'birincil ihlalcileri' olmakla suçlandı.[2] Lorenzo'nun patronu ve Charles Vista davayı çözmeyi kabul ettiler, ancak Lorenzo'nun kendisi mahkemeye çıktı. idare hukuku yargıcı SEC'de. Duruşmada Lorenzo, patronu tarafından kendisine verilen dili basitçe kesip yapıştırdığında ve mevcut Yüksek Mahkeme emrine göre, yalnızca bir başkasının yanlış beyanlarını iletmekten sorumlu tutulmaması gerektiğini vurguladı.[5]

Davayı dinleyen SEC idare hukuku yargıcı, Lorenzo'nun sahte e-postaları gerçekten okumadan veya içeriğini düşünmeden gönderdiği iddiasını kabul etti. Bununla birlikte, idare hukuku yargıcı, Lorenzo'nun hileli yanlış beyanlarda bulunarak ve potansiyel yatırımcıları dolandırmak için bir plana katılarak menkul kıymetler yasalarını kasten ihlal ettiğini tespit etti.[6] Lorenzo, menkul kıymetler endüstrisinden ömür boyu men edildi ve 15.000 dolar para cezasına çarptırıldı.[7][3]. Tam SEC, ALJ'nin kararını onayladı, ancak e-postaları okumadan gönderdiği iddiasını resmen reddetti.[7][5]

Lorenzo, SEC'in kararına federal mahkemeye itiraz etti. Menkul Kıymetler Borsası Yasası tarafından izin verildiği üzere, Lorenzo'nun Komisyon'un kararına ya DC Devre Temyiz Mahkemesi'nde ya da esas olarak iş yaptığı Devre Temyiz Mahkemesi'nde itiraz etmesine izin verildi.[8]

Alt mahkemelerde

DC Devresi Yargıtay

Lorenzo'nun temyizi ilk olarak üç yargıçlı bir heyet tarafından dinlendi District of Columbia Circuit için Amerika Birleşik Devletleri Temyiz Mahkemesi, devre hakemlerini içeren Sri Srinivasan, Brett Kavanaugh, ve Thomas Griffith. Lorenzo'nun DC Devre önündeki iddiası, başka bir kişi tarafından yapılan yanlış beyanlarda bulunmaktan sorumlu tutulamayacağı yönündeydi.[5] Kararı uygulayarak Janus Capital Group, Inc. v. İlk Türev Tüccarları DC Devresi, Lorenzo'nun Kural 10b-5'in b alt bölümünü ihlal etmediğine karar verdi; bu alt bölüm kapsamındaki birincil sorumluluğu sadece, içeriği ve olup olmadığı ve nasıl olduğu da dahil olmak üzere ifade üzerinde 'nihai yetkiye' sahip olan kişiye uygulanabilir. iletilmelidir.[9] Lorenzo'nun, e-postaları göndermesini isteyen ve içeriği sağlayan kişi olduğu için patronunun yanlış beyanların gerçek 'yaratıcısı' olduğu iddiasını doğruladılar.[3][5]

Ancak, 2'ye 1 oyla (Yargıç Kavanaugh muhalefetiyle) DC Devresi, Lorenzo'nun bir dolandırıcılık planına katılma sorumluluğunu kapsayan Kural 10b-5'in a ve c alt bölümleri uyarınca sorumlu olduğuna karar verdi (" plan "yükümlülüğü).[9][3] Mahkeme, Kural 10b-5 b altbölümü kararında SEC aleyhine karar verdiği için, SEC tarafından Lorenzo'ya verilen cezaları kaldırmış ve karar ışığında Lorenzo'nun cezasını yeniden değerlendirmek için davayı Komisyon'a geri göndermiştir.[9]

Yargıç Kavanaugh muhalefetinde, çoğunluğun görüşünün SEC'in menkul kıymetler dolandırıcılığına ilişkin birincil sorumluluğu genişleterek "Yüksek Mahkemeyi sonlandırma" çabalarını onayladığını iddia etti. Lorenzo'nun davasında açıklanan davranışın 'yardım ve yataklık' olarak değerlendirilebileceğini, ancak Lorenzo'nun patronundan yanlış beyanlar ilettiği için birincil ihlalci olarak görülmemesi gerektiğini belirtti. Birincil sorumluluk ile yardım ve yataklık arasındaki ayrımı vurguladı ve önceki Yüksek Mahkeme davalarının (2008'in Stoneridge Yatırım Ortakları - Scientific-Atlanta, Inc. ve 1994'ler Central Bank of Denver, N.A. - First Interstate Bank of Denver, N.A. ) bir dolandırıcılık davasında özel davacıların ikincil aktörlere (suçlanan yardımcılar ve yardımcılar) karşı dava açma kabiliyetini sınırlamıştır. Kavanaugh, Temyiz Mahkemesinin buradaki görüşünün, bu ikincil aktörleri "plan" yükümlülüğü yoluyla birincil ihlalcilere dönüştürme etkisine sahip olacağını ve onları ek sorumluluğa maruz bırakacağını (Yüksek Mahkemenin geçmiş kararlarına aykırı olarak) savundu.[5]

DC Devresinin kararı, bir devre bölünmesi bu konu ile ilgili. 2005 yılından bu yana İkinci, Sekizinci, ve Dokuzuncu Devre Temyiz Mahkemelerinin her biri, hileli yanlış beyanların kendi başlarına "plan" yükümlülüğü yaratamayacağına karar vermiştir. Onbirinci Devre fikre daha açık olmuştu.[3][6]

Yargıtay'a itiraz

Lorenzo, kararı Yüksek Mahkemeye Ocak 2018'de temyiz etti. Haziran 2018'de Yüksek Mahkeme, certiorari yazısı davayı duymayı kabul ediyor.[10] Dava 3 Aralık 2018'de tartışıldı. Meyers & Heim LLP firmasında avukat olan Robert Heim Lorenzo adına davayı tartıştı. Başsavcı Yardımcısı Christopher Michel, davayı Birleşik Devletler hükümeti adına savundu.[11] Çünkü orijinal davayı duyan DC Circuit panelindeydi, Yargıç Brett Kavanaugh kendini geri aldı bu davaya katılmaktan.

Yargıtay görüşü

Yüksek Mahkeme, DC Devresinin Lorenzo'ya "plan" yükümlülüğü getirme kararını teyit etti. 6-2 çoğunluk için yazan Adalet Stephen Breyer Kural 10b-5'in a ve c alt bölümlerindeki dilin, Lorenzo'nun yanlış bilgi yaymasını kapsayacak kadar geniş olduğunu buldu. dolandırıcılık niyeti. Çoğunluk görüşü, yalnızca yanlış beyanların yayılmasının "plan" yükümlülüğü yaratmak için yeterli olmadığına karar verdi; hileli davranış tarzının (tahvil satışlarının planlanması, dolandırıcılık planının geliştirilmesi, vb.) birincil sorumluluğu dayatmak için gereken davranış modelinin bir parçası olduğunu iddia etmiştir.[3][12]

Muhalefette, Adalet Clarence Thomas (Adalet katıldı Neil Gorsuch ) çoğunluk görüşünün Yüksek Mahkemelere emsal teşkil edeceğini savundu. Janus bir "ölü mektup".[12]

Bu karar, menkul kıymetler sektöründe tartışmalı olan menkul kıymet dolandırıcılığı için birincil yükümlülük kapsamını genişletmesi nedeniyle dikkate değerdir. Kararın olası bir yansıması, özel davacıların, Lorenzo için genişletilmiş sorumluluk iddiasında emsal derin cepli dolandırıcılık düzenlerindeki çevre oyuncuları, örneğin muhasebeciler ve avukatlar, aksi takdirde şu kapsamda korunacaktı: Özel Menkul Kıymetler Davaları Reform Yasası.[13]

Referanslar

  1. ^ Lorenzo - SEC, Hayır. 17-1077, 587 BİZE. ___, 139 S. Ct. 1094 (2019).
  2. ^ a b c d e Henning, Peter (2019-04-16). "Yargıtay, S.E.C.'ye Nadir Bir Galibiyet Veriyor". New York Times. Alındı 2019-12-02.
  3. ^ a b c d e f g h Kopel, Jared (2019-04-01). "SEC Nihayet ABD Yüksek Mahkemesinde Hakim Oldu". Yahoo Finans. Alındı 2019-12-01.
  4. ^ a b "SEC, yatırımcıları dolandıran aracı kurumdan ücret alıyor". Danışman Sınırı. 2013-02-21. Alındı 2019-12-02.
  5. ^ a b c d e Frankel, Alison (2018-08-30). "SCOTUS menkul kıymetler dolandırıcılık davasında, eski bankacı, yargıçları Kavanaugh ile yan yana itiyor". Reuters. Alındı 2019-12-02.
  6. ^ a b Koosed Brian (2018-12-10). "Bir Davacı Menkul Kıymetler Dolandırıcılık İddiasını Yeniden Etiketleyebilir ve Yeniden Dosyalama Yapabilir mi?". K&L Kapıları LLP. Alındı 2019-12-02.
  7. ^ a b Sterling, Sherman (2017-10-10). "D.C. Devresi, Yatırım Bankacısına Karşı SEC Yaptırımlarını Kaldırmak İçin Janus'u Uyguladı". Shearman ve Sterling LLP. Alındı 2019-12-02.
  8. ^ Amerika Birleşik Devletleri Menkul Kıymetler Piyasası Yasaları ve Düzenlemeleri El Kitabı Cilt 1: Stratejik Bilgiler ve Temel Yasalar. International Business Publications, ABD. 2019. s. 168-169. ISBN  978-1886100022.
  9. ^ a b c Lorenzo - SEC, 872 F.3d 578 (D.C. Cir. 2017).
  10. ^ Howe, Amy (2018-06-18). "Beş yeni hibe, bir CVSG, ancak Arlene's Flowers yok". SCOTUSBlog. Alındı 2019-12-02.
  11. ^ Mann, Ronald (2018-12-03). "Argüman analizi: Yargıçlar, dolandırıcılıkla mücadele menkul kıymetler kuralları konusundaki tartışmalarda bölünmüş görünüyor". SCOTUSBlog. Alındı 2019-12-02.
  12. ^ a b Mann, Ronald (2019-03-27). "Görüş analizi: Justices, yanlış beyanlar dağıtmak için menkul kıymetler sorumluluğunu kabul ediyor". SCOTUSBlog. Alındı 2019-12-03.
  13. ^ Haims, Joel; Beha, James; Birnbaum, Michael; Rappoport, Steven (2019-05-31). "'Lorenzo' Özel Menkul Kıymetler Davalarının Kapsamını Genişletiyor mu?". Law.com. New York Hukuk Dergisi. Alındı 2019-12-02.

Dış bağlantılar