Gizlilik sözleşmesi - Non-disclosure agreement

Birçok bankacılık kurumları gizlilik anlaşmaları yoluyla müşteri gizliliğini korumak. Bazıları, benzer Avukat-müvekkil ayrıcalığı, teklif bankacı-müşteri ayrıcalığı.

Bir ifşa etmeme sözleşmesi (NDA) olarak da bilinir Gizlilik anlaşması (CA), gizli ifşa sözleşmesi (CDA), özel bilgi sözleşmesi (PIA) veya Gizlilik sözleşmesi (SA), bir yasal sözleşme veya en az iki arasındaki bir sözleşmenin parçası partiler Tarafların belirli amaçlar için birbirleriyle paylaşmak istedikleri ancak erişimi kısıtlamak istedikleri gizli materyal, bilgi veya bilgilerin ana hatlarını çizen. Doktor-hasta gizliliği (hekim-hasta ayrıcalığı), Avukat-müvekkil ayrıcalığı, rahip-pişmanlık ayrıcalığı, banka-müşteri gizliliği, ve geri tepme anlaşmalar, genellikle taraflar arasında yazılı bir sözleşmede yer almayan NDA örnekleridir.

Tarafların anlaşma kapsamındaki bilgileri ifşa etmemeyi kabul ettikleri bir sözleşmedir. Bir NDA, genellikle her türlü gizli ve özel bilgiyi korumak için taraflar arasında gizli bir ilişki oluşturur veya Ticaret Sırları. Bu nedenle, bir Gizlilik Sözleşmesi, kamuya açık olmayan ticari bilgileri korur. Tüm sözleşmelerde olduğu gibi, eğer sözleşmeli faaliyetler yasa dışıdır. NDA'lar genellikle iki şirket, birey veya diğer kuruluşlar (ortaklıklar, topluluklar vb.) İş yapmayı düşündüğünde ve potansiyel iş ilişkisini değerlendirmek amacıyla birbirlerinin işlerinde kullanılan süreçleri anlamaları gerektiğinde imzalanır. Gizlilik Sözleşmeleri "karşılıklı" olabilir, yani her iki tarafın da sağlanan materyalleri kullanması kısıtlanır veya materyalin kullanımını tek bir tarafça kısıtlayabilir. Bir çalışanın, ticari sırları koruyan bir işverenle NDA veya NDA benzeri bir anlaşma imzalaması gerekebilir. Aslında, bazı istihdam sözleşmeleri, çalışanların şirkete ait gizli bilgileri kullanmasını ve yaymasını kısıtlayan bir madde içerir. Tarafından çözülen hukuki uyuşmazlıklarda yerleşme taraflar genellikle yerleşim koşullarına ilişkin bir gizlilik sözleşmesi imzalar.[1][2] Bu anlaşmanın örnekleri, Dolby Ticari Marka Anlaşmasıdır. Dolby Laboratuvarları Windows Insider Sözleşmesi ve Halo CFP (Topluluk Geri Bildirim Programı) ile Microsoft.

Bazı durumlarda, kabul edilemez uygulamalarla ilgili şikayetleri üzerine işten atılan çalışanlar (ihbarcılar ) veya kendilerine karşı ayrımcılık ve taciz, şikayet konusu olayları açıklamalarını yasaklayan bir NDA'ya tabi olarak tazminat ödenebilir. Bir NDA'daki bu tür koşullar, eski çalışanı sessiz kalması için sindirebilse de, yasada uygulanamayabilir.[3]

Genel türler

Bir ifşa etmeme anlaşması (NDA) tek taraflı, iki taraflı veya çok taraflı olarak sınıflandırılabilir:

Tek taraflı

Tek taraflı bir NDA (bazen tek yönlü bir NDA olarak anılır), yalnızca bir tarafın (yani ifşa eden tarafın) diğer tarafa (yani alıcı taraf) belirli bilgileri açıklamayı beklediği ve bilgilerin korunmasını gerektiren iki tarafı içerir bazı nedenlerle daha fazla açıklamadan (örneğin, patent yasalarını yerine getirmek için gerekli gizliliği sağlamak)[4] veya ticari sırlar için yasal koruma, büyük bir duyuru için bir basın bildirisi yayınlamadan önce bilgilerin ifşasını sınırlama veya sadece alıcı tarafın ifşa eden tarafa tazminat ödemeden bilgileri kullanmamasını veya ifşa etmemesini sağlama).

İkili

İki taraflı bir NDA (bazen karşılıklı NDA veya iki yönlü bir NDA olarak anılır), her iki tarafın da her birinin daha fazla ifşadan korumayı amaçladığı bilgileri birbirlerine açıklamayı beklediği iki tarafı içerir. Bu tür NDA, işletmeler bir tür ortak girişim veya birleşme düşünürken yaygındır.

Tek taraflı bir NDA ile sunulduğunda, bazı taraflar, taraflardan yalnızca birinin Gizlilik Sözleşmesi kapsamında bilgileri ifşa edeceğini tahmin etmelerine rağmen ikili bir Gizlilik Sözleşmesi üzerinde ısrar edebilir. Bu yaklaşım, taslağı hazırlayanı, alan tarafın daha sonra açıklayan taraf olabileceği veya bunun tam tersi olabileceği olasılığını getirerek NDA'daki hükümleri daha "adil ve dengeli" yapmaya teşvik etmeyi amaçlamaktadır, bu tamamen nadir bir durum değildir.

Çok taraflı

Çok taraflı bir gizlilik sözleşmesi, taraflardan en az birinin diğer taraflara bilgi açıklamayı beklediği ve bilginin daha fazla ifşadan korunmasını gerektirdiği üç veya daha fazla tarafı içerir. Bu tür NDA, yalnızca iki taraf arasında ayrı tek taraflı veya iki taraflı NDA ihtiyacını ortadan kaldırır. Örneğin, her biri diğer iki tarafa bilgi ifşa etmeyi amaçlayan üç tarafın girdiği tek bir çok taraflı NDA, birinci ve ikinci taraflar, ikinci ve üçüncü taraflar ve üçüncü ve birinci taraflar arasındaki üç ayrı ikili NDA yerine kullanılabilir.

Çok taraflı bir NDA avantajlı olabilir çünkü ilgili taraflar tek bir anlaşmayı gözden geçirir, uygular ve uygular. Ancak, bu avantaj, ilgili tarafların çok taraflı bir anlaşma üzerinde oybirliğiyle uzlaşmaya varmaları için gerekli olabilecek daha karmaşık müzakerelerle dengelenebilir.

İçerik

Bir ifşa etmeme sözleşmesi, genel olarak bilinmeyen her tür bilgiyi koruyabilir. Bununla birlikte, ifşa etmeme anlaşmaları, bilgileri alan kişiyi koruyacak hükümler de içerebilir, böylece bilgileri başka kaynaklar aracılığıyla yasal olarak elde etmişlerse, bilgileri gizli tutmak zorunda kalmazlar.[5] Başka bir deyişle, ifşa etmeme anlaşması tipik olarak, yalnızca alan tarafın, bu bilgi ifşa eden taraf tarafından doğrudan sağlandığında bilgileri gizli tutmasını gerektirir. Bununla birlikte, bazen alıcı tarafın daha kısa, daha az karmaşık ve alıcıyı koruyan güvenlik hükümleri içermeyen basit bir anlaşma imzalamasını sağlamak daha kolaydır.[kaynak belirtilmeli ]

Gizlilik Sözleşmesi'nde ele alınan bazı genel sorunlar şunlardır:[6]

  • anlaşmanın taraflarını ana hatlarıyla belirtmek;
  • neyin gizli olduğunun tanımı, yani gizli tutulacak bilgiler. Modern NDA'lar tipik olarak bir çamaşır listesi yayınlanmamış olanlar da dahil olmak üzere kapsanan öğe türleri Patent başvuruları, know-how, şema, parasal bilgiler, sözlü temsiller, müşteri listeleri, satıcı listeleri, iş uygulamaları / stratejileri vb .;
  • ifşa süresi - ifşa süresi boyunca ifşa edilmeyen bilgiler (örneğin, NDA tarihinden bir yıl sonra) gizli sayılmaz;
  • gizli tutulması gerekenlerin istisnaları. Tipik olarak, gizli verilerin ifşası veya kullanımına ilişkin kısıtlamalar şu durumlarda geçersiz olacaktır:
    • alıcının malzemeler hakkında önceden bilgisi vardı;
    • alıcı başka bir kaynaktan materyaller hakkında daha sonra bilgi edindi;
    • materyaller genellikle halka açıktır; veya
    • malzemeler tabi mahkeme celbi - birçok uygulayıcı bu gerçeği, gizlilikten kategorik bir dışlama olarak değil, izin verilebilir bir ifşa kategorisi olarak kabul etse de (çünkü mahkeme kararıyla gizlilik hükümleri, mahkeme celbi durumunda bile geçerli olabilir).[kaynak belirtilmeli ] Her durumda, bir mahkeme celbi, herhangi bir tür sözleşmeyi geçersiz kılmamaktan daha muhtemeldir;
  • ihracat kontrolünü düzenleyen yasalara aykırı olarak veri aktarımını kısıtlayan hükümler ve Ulusal Güvenlik;
  • gizliliğin süresi ve koşulları (yıl olarak), yani gizlilik süresi;
  • sözleşme süresi (yıl olarak) bağlayıcıdır;
  • alma izni eski taraf ihtiyati tedbir;
  • anlaşmanın sona ermesinin ardından gizli materyallerle yapılması gereken eylemlerin açıklaması;
  • alıcının gizli bilgilerle ilgili yükümlülükleri, tipik olarak yükümlülüklerin bazı versiyonları dahil:
    • bilgileri yalnızca numaralandırılmış amaçlar için kullanmak;
    • sadece bu amaçlar için bilgileri bilmeye ihtiyaç duyan kişilere ifşa etmek;
    • bilgileri güvende tutmak için uygun çabayı (makul çabalardan az olmamak üzere) kullanmak. Makul çabalar genellikle, alıcının kendi benzer bilgilerini güvende tutmak için kullandığından daha az titiz olmayan gizli bilgilerle ilgili bir bakım standardı olarak tanımlanır; ve
    • Bilginin ifşa edildiği herhangi birinin, kullanımı kısıtlayan, ifşayı kısıtlayan ve güvenliği en az anlaşma kadar koruyucu olan yükümlülüklere uymasını sağlamak; ve
  • izin verilen açıklama türleri - örneğin, yasa veya mahkeme kararı (Birçok Gizlilik Sözleşmesi, alan tarafın ifşa eden tarafa bu tür bir ifşayı elde etmeye yönelik her türlü çabayı derhal bildirmesini ve muhtemelen ifşa eden tarafın ilgili gizli bilgiler için adli koruma talep etme girişimiyle işbirliği yapmasını ister).
  • hukuk ve yargı tarafları yönetmek. Taraflar, bir mahkemenin münhasır yargı yetkisini seçebilirler. ülke.

Avustralya

Gizlilik ve sadakat senetleri (ayrıca gizlilik veya mahremiyet senetleri olarak da anılır) Avustralya. Bu belgeler genellikle, başka yerlerde kullanılan ifşa etmeme anlaşmalarıyla (NDA'lar) aynı amaca hizmet eder ve bunlara benzer hükümler içerir. Ancak bu belgeler yasal olarak şu şekilde muamele görür: tapular ve dolayısıyla bağlayıcıdır, aksine sözleşmeler, olmadan değerlendirme.

Kaliforniya

İçinde Kaliforniya, (ve diğerleri ABD eyaletleri ), ifşa etmeme anlaşmalarıyla ilgili bazı özel durumlar vardır ve rekabet etmeme hükümleri. California mahkemeleri ve yasama organı, bir çalışanın hareketliliğine ve girişimciliğine genellikle korumacı doktrinden daha fazla değer verdiklerinin sinyalini verdiler.[7][8]

Hindistan

Gizlilik anlaşmalarının kullanımı artıyor Hindistan ve tarafından yönetilir Hint Sözleşme Yasası 1872. Bir NDA'nın kullanılması, işverenin bir patent başvurusunda bulunmayı planlaması durumunda, patentlenebilir teknoloji geliştiren çalışanları bağlamak gibi birçok durumda çok önemlidir. Hindistan'ın gelişen dış kaynak kullanımı endüstrisinin ışığında ifşa etmeme anlaşmaları çok önemli hale geldi. Hindistan'da, bir NDA'nın geçerli bir uygulanabilir belge olması için damgalanması gerekir.

Birleşik Krallık

İçinde Britanya, ticari sırları korumaya ek olarak, NDA'lar genellikle bilgi uçuran çalışanların eski işverenlerinin suistimallerini kamuoyuna duyurmalarını susturmak amacıyla finansal bir uzlaşma koşulu olarak kullanılır. Var korumalı açıklamaya izin veren yasa NDA'ya rağmen, işverenler bazen eski çalışanı buna rağmen sessizliğe itiyor.[3][9]

Ayrıca bakınız

Referanslar

  1. ^ Henry Pharr III (17 Mart 2016). "Ticari Sözleşmelerde Gizlilik ve İfşa Etmeme Hükümleri - Çaba Değer mi?". Emlak Keşfi. Arşivlenen orijinal 26 Ağustos 2018. Alındı 8 Şubat 2018. [M] ost ev sahipleri ve kiracılar, yanlış anlaşılabilecekleri veya zayıf, korkmuş veya sadece işleri ve eylemleri hakkında güçlü hissetmeyecekleri şeklinde yanlış yorumlanabilecekleri bir kamu forumunda yerleşme şartlarının duyurulmasını istememek konusunda birleşmişlerdir.
  2. ^ Joe Davies (2014). "Uzlaşma Sözleşmelerinde Gizlilik Hükümleri". Vann Avukatlar. Bazı anlaşmazlıkları çözen bir uzlaşma anlaşması imzaladıysanız, bir gizlilik hükmü içermesi ihtimali oldukça yüksektir. Pek çok durumda, taraflardan biri veya her ikisi de uzlaşma şartlarını kendilerine saklamak ister - ister ödeme için ödenen meblağların ifşa edilmesinden kaçınmak isterse başka bir nedenle olsun. Alıntı dergisi gerektirir | günlük = (Yardım Edin)
  3. ^ a b "Gizlilik Hükümleri Hakkında İstişare" (PDF). İngiltere İşletme, Enerji ve Endüstriyel Strateji Departmanı. Mart 2019.
  4. ^ Radack, David V. (1994). "Gizlilik Sözleşmelerini Anlamak". JOM. Mineraller, Metaller ve Malzemeler Derneği. İkinci olarak, gizlilik anlaşmalarının kullanılması değerli patent haklarının kaybedilmesini önleyebilir
  5. ^ "Fikri Mülkiyet: Gizlilik Sözleşmelerini Kullanma". Yahoo! Küçük iş. Arşivlenen orijinal 23 Mart 2009.
  6. ^ Hanson, Mark J .; Thompson, Joe R .; Dahlgren, Joel J. "Gizlilik Sözleşmelerine Genel Bakış". Iowa Eyalet Üniversitesi Uzantısı ve Sosyal Yardım.
  7. ^ Chapman, Lisa (Eylül 2010). "Mark Hurd Saga'nın Kaliforniya'nın Rekabet Etmeme Antlaşmalarının Yasağına Etkisi". Arşivlenen orijinal 14 Şubat 2017.
  8. ^ Gromov Gregory (Ekim 2010). "Mark Hurd tarafından NDA Deneyi Kurulumu". NetValley.
  9. ^ Rianna Croxford (17 Nisan 2019). "Birleşik Krallık üniversiteleri 'öğürme emri' eleştirisiyle karşı karşıya". BBC haberleri.

Dış bağlantılar